Droit des sociétés

Auteur(s) :

Vidal, Dominique (1950-....), journaliste Découvrir l'auteur

Résumé

Les sociétés sont présentées sous l'angle du droit, en tenant compte des particularités liées à l'environnement international. Fait le point sur la jurisprudence et intègre les autres dimensions juridiques comme le droit fiscal, le droit pénal, le droit processuel, le droit financier ou le droit européen.

Éditeur(s)
- LGDJ
Date
- 2008
Langues
- Français
Description matérielle
- 768 p. ; 20 x 13 cm
Collections
- Manuel
Sujet(s)
ISBN
- 978-2-275-03297-9
Indice
- 347.2(07) Droit des sociétés. Manuels
Quatrième de couverture
- Cette sixième édition du Manuel de droit des sociétés demeure fidèle à la structure générale des précédentes, consistant dans un premier temps à mettre en évidence les dénominateurs communs, en législation, jurisprudence et doctrine, du droit des sociétés, puis à analyser le droit propre à chaque type de société ou à certains statuts particuliers de sociétés. Les mises à jour et refontes sont effectuées sur le fondement des informations publiées à la fin de l'été 2008.
  Parmi les développements nouveaux, figure une étude d'ensemble de la problématique de l'action et de la représentation en justice des sociétés.
  Le droit des sociétés y est envisagé sous un aspect opérationnel, dans son contexte technique (aspects de droit civil, commercial, fiscal, pénal, processuel, financier, social, boursier, comptable, économique, international, européen) ou sociétal (mondialisation des activités et des structures économiques, enjeux financiers, problématique sociale, problématique environnementale), en tenant compte de la diversité de l'intérêt ou de la volonté de ses acteurs (intérêt social, volonté des associés, rôle des dirigeants, intérêt du marché) et en définitive, en s'efforçant de prendre la mesure de la nature des choses. Cette sixième édition illustre particulièrement les deux volets contemporains du droit des sociétés :
  
  en ce qu'il offre de nouvelles opportunités à l'ingénierie sociétaire (par exemple, la loi de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008 élargit le domaine de la société par actions simplifiée ; par ailleurs, elle procure de nouveaux espaces à l'application de la fiducie en droit des sociétés) ;
  
  mais plus que jamais, également, le droit des sociétés et le droit des affaires dans le contexte duquel il s'inscrit doivent exprimer, certes sans excès d'ambition, mais sans excès de timidité ni de modestie, l'exigence sociétale de l'affirmation et de l'application de « règles du jeu » utiles et nécessaires au plein succès d'une économie libérale.
  
  C'est pourquoi ce Manuel trouve un assez large public, au côté des étudiants en droit, auprès des étudiants en économie, gestion ou science politique qui entendent désormais ne pas sous-estimer l'aspect juridique de questions telles que les relations entre l'intérêt social et l'intérêt du marché, la régulation des marchés financiers, ou la problématique de l'appréhension des paradis fiscaux et des sociétés off shore.
Tables des matières
- - Droit des sociétés
  - Dominique Vidal
  - L.G.D.J
  - Introduction1
  - § 1. Les sources du droit des sociétés5
  - § 2. Domaine et typologie des sociétés en droit français10
  - § 3. Les intérêts pratiques de la forme sociale d'une entreprise12
  - § 4. Les difficultés propres au droit des sociétés14
  - Première partie
    Les dénominateurs communs du droit des sociétés
  - Sous-partie 1
    Les sociétés, sujets de droit21
  - Titre 1. - La notion de société 23
  - Chapitre 1. - Les sociétés civiles et commerciales25
  - Section 1. - Le contrat de société25
  - § 1. Les apports26
  - A - Les apports en numéraire26
  - B - Les apports en nature31
  - C - Les apports en industrie34
  - § 2. La participation aux résultats35
  - A - La constatation du résultat36
  - B - Le partage du résultat38
  - § 3. L'« affectio societatis »43
  - A - Critère de qualification du contrat de société45
  - B - Condition d'exécution du contrat de société48
  - Section 2. - La personnalité morale des sociétés60
  - § 1. La reconnaissance de la personnalité morale des sociétés60
  - A - La personnalité morale : fictivité ou réalité ?61
  - B - La responsabilité pénale des sociétés66
  - § 2. Les effets de la personnalité morale des sociétés70
  - A - L'identité des sociétés70
  - B - L'autonomie patrimoniale des sociétés74
  - Chapitre 2. - Les autres groupements de droit des affaires79
  - Section 1. - Groupements d'un autre type79
  - § 1. Groupements auxiliaires : les groupements d'intérêt économique79
  - A - Le GIE de droit commun79
  - B - Le droit spécial des GIE82
  - § 2. Groupements concurrents : les associations à but lucratif84
  - A - Le contrat d'association (quelques observations)86
  - B - Le but lucratif de certaines associations90
  - § 3. Groupements complémentaires95
  - A - Les fondations d'entreprise95
  - B - Les fonds communs96
  - Section 2. - Les groupes de sociétés97
  - § 1. Domaine101
  - A - Interdictions101
  - B - Typologie des groupes de sociétés106
  - § 2. Régimes juridiques particuliers aux groupes de sociétés112
  - A - Régimes d'information113
  - B - Régimes d'adaptation120
  - Titre 2. - La vie juridique des sociétés 127
  - Chapitre 1. - La constitution des sociétés129
  - Section 1. - Conditions de formation du contrat de société129
  - § 1. Validité de la formation129
  - A - Les causes de nullité129
  - B - L'action en nullité133
  - C - Responsabilités des fondateurs135
  - § 2. La sincérité de la formation136
  - A - Simulation et contrat de société136
  - B - Simulation et personnalité morale : les sociétés fictives137
  - Section 2. - Le processus de formation140
  - § 1. Les étapes de la constitution140
  - A - L'élaboration du contrat de société140
  - B - Les formalités subséquentes au contrat de société146
  - C - La demande d'immatriculation au RCS148
  - § 2. Les engagements de la société en formation150
  - A - L'obligation à la dette des fondateurs150
  - B - La reprise des actes par la société immatriculée153
  - Chapitre 2. - La dissolution des sociétés157
  - Section 1. - La disparition des sociétés157
  - § 1. Les causes de dissolution158
  - A - Les causes contractuelles de dissolution158
  - B - Les cas de dissolution judiciaire160
  - § 2. Les effets de la dissolution164
  - A - La liquidation et le partage164
  - B - La transmission universelle du patrimoine173
  - Section 2. - La mutation des sociétés175
  - § 1. La transformation des sociétés175
  - A - La transformation régulière176
  - B - Les effets de la transformation178
  - § 2. Les fusions et opérations voisines180
  - A - Les fusions et scissions180
  - B - L'apport partiel d'actif187
  - Sous-partie 2
    La société, objet de pouvoirs189
  - Titre 1. - Le partage des pouvoirs sociaux 191
  - Section préliminaire. - La situation des salariés dans la structure sociale191
  - Chapitre 1. - Les dirigeants195
  - Section 1. - Fonctions197
  - § 1. L'accès aux fonctions de dirigeant social197
  - A - L'accès volontaire à la qualité de dirigeant social198
  - B - La qualité de dirigeant de fait202
  - § 2. Les pouvoirs des dirigeants sociaux202
  - A - Définition juridique des pouvoirs des dirigeants202
  - B - Aspects économiques des pouvoirs dirigeants205
  - Section 2. - Responsabilités209
  - § 1. Responsabilité civile213
  - A - Domaine213
  - B - Régime de l'action220
  - § 2. Responsabilité pénale224
  - A - Principes généraux224
  - B - Le délit d'abus de biens sociaux227
  - Chapitre 2. - Les associés243
  - Section 1. - La participation de l'associé aux affaires sociales247
  - § 1. L'information sur les affaires sociales247
  - A - Structure technique (généralités)250
  - B - L'information sur les affaires sociales : régime juridique262
  - § 2. Le droit de vote274
  - A - L'attribution du droit de vote274
  - B - L'exercice du droit de vote276
  - Section 2. - La patrimonialité des droits sociaux281
  - Sous-section 1 : Les opérations volontaires sur droits sociaux282
  - § 1. La cession des droits sociaux282
  - A - Les procédures d'agrément284
  - B - Les effets de la cession des droits d'associé291
  - § 2. Les opérations de portage302
  - A - Le recours aux techniques classiques du droit des obligations303
  - B - La fiducie306
  - Sous-section 2 : Les procédures civiles d'exécution307
  - § 1. La saisie-vente des droits d'associé et des actions307
  - A - La procédure de saisie308
  - B - La vente sur saisie311
  - § 2. Les mesures conservatoires portant sur les droits sociaux312
  - A - La saisie conservatoire des parts sociales et des actions313
  - B - Le nantissement judiciaire des parts sociales ou des actions313
  - Titre 2. - Le contrôle des opérations sociales 315
  - Chapitre 1. - Le commissariat aux comptes317
  - Section 1. - Le statut du contrôleur légal321
  - § 1. Le domaine du contrôle légal321
  - A - Les acteurs du contrôle légal321
  - B - Le lien organique de contrôle324
  - § 2. L'exercice du contrôle légal333
  - A - La compétence du commissaire aux comptes333
  - B - Les sanctions d'un contrôle insuffisant338
  - Section 2. - L'expression du contrôle légal345
  - § 1. Informations de contrôle utiles aux assemblées346
  - A - Le contrôle des opérations sociales ordinaires346
  - B - La régulation des opérations sociales extraordinaires352
  - § 2. Informations de contrôle extérieures à l'assemblée354
  - A - Initiatives circonstanciées du commissaire aux comptes354
  - B - Réponses du commissaire à certaines demandes qualifiées358
  - Chapitre 2. - Le contrôle judiciaire des décisions sociales361
  - Section 1. - L'intervention judiciaire dans les opérations de gestion364
  - § 1. Les mandats d'information sur les opérations sociales365
  - A - L'expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion365
  - B - Autres mandats d'information374
  - § 2. Les mandats de substitution aux organes sociaux377
  - A - L'administration judiciaire provisoire378
  - B - Les mandats ad hoc385
  - Section 2. - Le contrôle judiciaire des décisions collectives386
  - § 1. Les critères du contrôle387
  - A - La rupture d'égalité entre les associés389
  - B - L'atteinte aux intérêts de l'entreprise sociale393
  - § 2. Sanctions395
  - A - Sanctions de l'abus de majorité395
  - B - Sanctions de l'abus de minorité396
  - Conclusion de la première partie : l'action et la représentation en justice d'une société399
  - § 1. Sur la nature du pouvoir d'une société d'intervenir en justice400
  - A - La source de ce pouvoir400
  - B - L'exercice de ce pouvoir403
  - § 2. Sur le domaine du pouvoir des sociétés d'intervenir en justice408
  - A - Ce pouvoir peut-il avoir un effet rétroactif (société en formation) ?408
  - B - Ce pouvoir peut-il se transmettre (transmission universelle de patrimoine) ?409
  - C - Ce pouvoir peut-il disparaître (liquidation judiciaire) ?409
  - Deuxième partie
    Droit spécial des sociétés
  - Sous-partie 1
    Les régimes types de sociétés413
  - Titre 1. - Les sociétés de personnes 415
  - Chapitre 1. - Les sociétés de personnes à risque illimité417
  - Section 1. - Les sociétés sans personnalité morale417
  - § 1. La société en participation417
  - A - Domaine418
  - B - Régime419
  - § 2. La société créée de fait421
  - Section 2. - Les sociétés personnes morales à risque illimité425
  - § 1. Les sociétés civiles425
  - A - L'organisation de la société civile428
  - B - Le fonctionnement de la société civile432
  - § 2. La société en nom collectif440
  - A - Principes généraux440
  - B - Gérance441
  - C - Situation des associés443
  - § 3. La société en commandite simple446
  - Chapitre 2. - Les sociétés à responsabilité limitée449
  - Section 1. - La SARL450
  - § 1. La structure sociale450
  - A - La constitution de la SARL450
  - B - L'évolution des statuts454
  - § 2. La gérance458
  - A - Statut de la gérance458
  - B - Pouvoirs et obligations de la gérance465
  - C - Situation fiscale et situation sociale du gérant (quelques généralités)467
  - § 3. Les associés469
  - A - Les assemblées469
  - B - Les autres modes de consultation474
  - C - Les conventions entre associé(s) et société474
  - Section 2. - Les règles particulières à l'EURL477
  - § 1. La constitution de l'EURL479
  - § 2. La gérance479
  - § 3. La situation de l'associé unique480
  - A - Les conventions conclues entre la société et l'associé unique480
  - B - Les décisions de l'associé unique481
  - C - Le régime des parts sociales481
  - Titre 2. - Les sociétés par actions 483
  - Sous-titre 1. - La société anonyme 485
  - Chapitre 1. - L'organisation de la société anonyme487
  - Section 1. - Structure488
  - § 1. Constitution488
  - A - Constitution sans appel public à l'épargne489
  - B - Constitution avec appel public à l'épargne490
  - § 2. Les modifications des statuts497
  - A - Les variations du capital social497
  - B - Transformation et dissolution503
  - Section 2. - Administration et direction de la société anonyme504
  - § 1. Le type classique d'administration et de direction507
  - A - Le conseil d'administration507
  - B - La direction de la société anonyme523
  - § 2. Le type nouveau d'administration et de direction529
  - A - Le directoire531
  - B - Le conseil de surveillance533
  - Chapitre 2. - Les participations à la société anonyme535
  - Section 1. - Les valeurs mobilières535
  - § 1. La diversité des valeurs mobilières535
  - A - Les titres « simples »539
  - B - Les titres diversifiés551
  - § 2. L'articulation des émissions successives554
  - A - Le respect des émissions précédentes556
  - B - La protection de l'émission nouvelle560
  - Section 2. - Les participants au pacte social561
  - § 1. Situation générale des actionnaires563
  - A - Les droits d'intervention dans la structure sociale563
  - B - Les droits financiers de l'actionnaire568
  - § 2. Les opérations en bourse570
  - A - Le cadre général d'application permanente572
  - B - Les règles spécifiques aux offres publiques en bourse583
  - § 3. Les salariés594
  - A - Participations au fonctionnement de la SA595
  - B - Participations spécifiques à la structure de la SA596
  - Sous-titre 2. - Les autres sociétés de capitaux 601
  - Chapitre 1. - La société par actions simplifiée603
  - Section 1. - Les libertés de la SAS605
  - § 1. La structure de la SAS605
  - A - La formation de la SAS605
  - B - L'organisation de la SAS607
  - § 2. Le statut de l'associé610
  - A - L'aménagement de la mobilité du titre d'actionnaire610
  - B - L'indemnisation de l'actionnaire sortant612
  - Section 2. - Les contraintes sur la SAS613
  - § 1. Les contraintes civiles et commerciales613
  - § 2. Les contraintes pénales615
  - Chapitre 2. - La société en commandite par actions617
  - Sous-partie 2
    Les régimes particuliers de sociétés623
  - Titre 1. - Les régimes particuliers de droit français des sociétés 625
  - Chapitre 1. - Les particularités de régime liées à la structure sociale627
  - Section 1. - Les structures formelles particulières627
  - § 1. Les sociétés à capital variable627
  - A - La constitution de la société628
  - B - La situation des associés629
  - § 2. Les sociétés coopératives631
  - A - Le droit commun des sociétés coopératives632
  - B - Les statuts particuliers de coopératives634
  - Section 2. - Les sociétés commerciales à capitaux publics641
  - § 1. Les sociétés nationalisées641
  - § 2. Les sociétés d'économie mixte (SEM)642
  - Chapitre 2. - Les particularités de régime liées à la nature de l'activité sociale645
  - Section 1. - Les sociétés permettant l'exercice d'une profession libérale646
  - § 1. Les sociétés de personnes646
  - A - Les sociétés civiles professionnelles (SCP)646
  - B - Les sociétés en participation entre professionnels libéraux649
  - § 2. Les autres formes de sociétés650
  - A - Les sociétés d'exercice libéral (SEL)650
  - B - La « holding » de société(s) d'exercice libéral : la SPFPL653
  - Section 2. - Les sociétés immobilières655
  - § 1. Les sociétés civiles de placements immobiliers656
  - § 2. Les sociétés d'attribution d'immeubles657
  - § 3. Les sociétés de construction-vente658
  - Titre 2. - Les régimes particuliers liés à l'internationalité d'une société 659
  - Section préliminaire. - Contexte économique et juridique de l'internationalité des sociétés659
  - § 1. La mondialisation des activités et des structures659
  - § 2. La diversité des méthodes du droit international des affaires663
  - Chapitre 1. - Le droit international privé des sociétés669
  - Section 1. - Le rattachement international des sociétés672
  - § 1. Le concours de rattachement : incorporation ou siège réel672
  - A - La pluralité conceptuelle du critère de rattachement672
  - B - La pluralité opérationnelle de rattachements676
  - § 2. La problématique particulière des sociétés off-shore678
  - A - La pratique des paradis fiscaux et des sociétés off-shore680
  - B - Les tentatives récentes de régulation des paradis fiscaux684
  - Section 2. - Les règles de conflits en droit des sociétés689
  - § 1. Les conflits de lois690
  - A - Les conflits de lois relatifs à la structure des sociétés690
  - B - Les conflits de lois relatifs au fonctionnement des sociétés697
  - § 2. Les conflits de juridictions702
  - A - L'application aux sociétés du droit commun des conflits de juridictions702
  - B - Le droit uniforme européen des conflits de juridictions704
  - Chapitre 2. - Le droit uniforme européen des sociétés709
  - Section 1. - La société européenne709
  - § 1. Historique, structure générale des textes et principes fondamentaux710
  - § 2. Le volet de droit commercial de la société européenne715
  - A - La constitution d'une société européenne715
  - B - Dispositions particulières au siège social718
  - C - La vie de la société européenne719
  - § 3. Le volet concernant l'implication des salariés725
  - A - Les principes généraux726
  - B - Les deux types d'implication des salariés726
  - Section 2. - Les facteurs européens d'évolution du droit des sociétés728
  - § 1. Les directives communautaires730
  - A - Les directives adoptées730
  - B - Les projets de directives en cours732
  - § 2. Le projet de société privée européenne736
  - Index alphabétique739
  - Table des matières753
Origine de la notice:
- Electre