Achat et vente de fonds de commerce
10e édition
Stéphane Rezek
Bernard Saintourens
LexisNexis
Liste des principales abréviationsV
PréfaceXI
Introduction1
§ 1. - L'obligation précontractuelle d'information6
A. - Domaine de l'obligation précontractuelle d'information6
B. - Créancier de l'information précontractuelle7
C. - Formalisme de l'obligation précontractuelle d'information8
D. - Sanctions de l'obligation précontractuelle d'information9
E. - Caractère d'ordre public de cette information précontractuelle9
§ 2. - Responsabilité notariale10
A. - L'article 1240 du Code civil (anc. art. 1382)10
B. - L'article L. 141-3, alinéa 2 du Code de commerce12
C. - Le devoir de conseil et d'information12
§ 3. - Formalités antérieures13
A. - Formalités générales13
B. - Formalités propres aux cessions de débits de boissons18
C. - Formalités propres aux cessions de fonds annexés à la gérance d'un débit de tabac18
D. - Formalités propres aux cessions d'entreprises de spectacles19
Première partie
Étude objective de la notion de fonds de commerce
Chapitre 1 : Fonds de commerce et fonds agricole23
Chapitre 2 : Fonds de commerce et fonds artisanal25
Chapitre 3 : Fonds de commerce et fonds libéral35
Chapitre 4 : Fonds de commerce et droits sociaux37
Chapitre 5 : Fonds de commerce et éléments isolés39
Section 1 : Cession de droit au bail40
Section 2 : Cession de matériel42
Section 3 : Cession de clientèle43
Section 4 : Cession d'autres éléments44
Sous-section 1 : Cession du mobilier44
Sous-section 2 : Cession de marchandises44
Sous-section 3 : Cession de marques de fabrique45
Sous-section 4 : Cession de licence de débit de boissons45
Sous-section 5 : Cession de brevets d'invention45
Sous-section 6 : Cession d'enseigne46
Sous-section 7 : Cession de nom de domaine46
Section 5 : Cessions successives de plusieurs éléments47
Section 6 : Cession de procédés, inventions et formules48
Chapitre 6 : Fonds de commerce électronique49
Section 1 : Critères de qualification entant que fonds de commerce49
Section 2 : Éléments ou contrats spécifiques attachés au fonds de commerce électronique51
Deuxième partie
Parties à la vente
Chapitre 1 : Le vendeur55
Section 1 : Majeur protégé56
Sous-section 1 : Majeur sous sauvegarde de justice57
Sous-section 2 : Majeur sous curatelle57
Sous-section 3 : Majeur sous tutelle59
Sous-section 4 : Mandat de protection future59
Sous-section 5 : Habilitation familiale60
Section 2 : Mineur61
Sous-section 1 : Mineur non émancipé61
§ 1. - Mineur sous le régime de l'administration légale62
§ 2. - Mineur sous le régime de la tutelle62
Sous-section 2 : Mineur émancipé63
Section 3 : Coïndivisaire63
Section 4 : Personne mariée64
Sous-section 1 : Régime communautaire65
§ 1. - Communauté réduite aux acquêts65
A. - Nature propre ou commune du fonds66
B. - Pouvoirs des époux69
1° Fonds de commerce commun69
2° Fonds de commerce propre71
§ 2. - Communauté de meubles et acquêts71
§ 3. - Communauté universelle72
§ 4. - Autres communautés conventionnelles72
Sous-section 2 : Régime de la séparation de biens73
Sous-section 3 : Régime de la participation aux acquêts75
Section 5 : Autres cas particuliers76
Sous-section 1 : Personne soumise au régime du pacs76
Sous-section 2 : Succession78
§ 1. - Héritier bénéficiaire78
§ 2. - Héritier sans qualité78
§ 3. - Succession vacante78
Sous-section 3 : Démembrement de propriété79
Sous-section 4 : Société79
§ 1. - SARL80
§ 2. - SNC. Société en commandite83
§ 3. - SA83
Sous-section 5 : Location-gérance84
Sous-section 6 : Débitant de tabac85
Sous-section 7 : Cas d'indisponibilité du fonds de commerce86
Section 6 : Solidarité active des vendeurs87
Section 7 : Solidarité passive des vendeurs88
Chapitre 2 : L'acquéreur91
Section 1 : Capacité d'effectuer un acte de commerce91
Sous-section 1 : Majeur protégé92
§ 1. - Majeur sous sauvegarde de justice92
§ 2. - Majeur sous curatelle93
§ 3. - Majeur sous tutelle94
Sous-section 2 : Mineur95
Sous-section 3 : Étrangers96
§ 1. - Possession d'un titre de séjour96
A. - Étrangers résidant hors de France et voulant y séjourner96
B. - Étrangers résidant en France97
C. - Étrangers ne voulant pas s'établir en France97
§ 2. - Capacité commerciale97
§ 3. - Activités partiellement interdites98
A. - Débitant de boissons98
1° Avant la loi relative à l'égalité et à la citoyenneté98
2° Après la loi relative à l'égalité et à la citoyenneté99
B. - Débitant de tabac99
C. - Agent de voyages99
D. - Pharmacien100
§ 4. - Réglementation des investissements directs100
Sous-section 4 : Communes101
Sous-section 5 : Epic102
Sous-section 6 : Association103
Section 2 : Capacités professionnelles104
Sous-section 1 : Acquisition d'une entreprise de transport routier104
Sous-section 2 : Acquisition d'une agence de voyages104
Sous-section 3 : Acquisition d'un fonds de commerce d'agent artistique105
Sous-section 4 : Cas particulier de la gérance d'un débit de tabac105
Sous-section 5 : Cas particulier de l'acquisition d'un débit de boissons107
Sous-section 6 : Cas particulier de l'acquisition d'une officine de pharmacie108
§ 1. - Conditions relatives à la personne du pharmacien109
§ 2. - Conditions relatives à la propriété de l'officine109
§ 3. - Formalisme du transfert de propriété et de jouissance110
A. - Inscription à l'Ordre des pharmaciens110
B. - Déclaration préalable d'exploitation110
C. - Conjugaison du formalisme et du transfert d'exploitation111
Section 3 : Interdictions professionnelles111
Sous-section 1 : Profession de l'acquéreur ou de son conjoint112
§ 1. - Interdiction d'exercer une profession commerciale112
§ 2. - Interdiction d'exploiter un débit de boissons113
§ 3. - Interdiction d'exploiter un débit de tabac113
§ 4. - Interdiction d'exploiter une entreprise de spectacle cinématographique114
§ 5. - Interdiction d'exploiter une officine de pharmacie114
Sous-section 2 : Prononciation d'une condamnation antérieure115
§ 1. - Fichier national des interdits de gérer (FNIG)115
§ 2. - Généralités116
§ 3. - Condamnation pénale117
A. - Condamnation du propriétaire d'un habitat indigne117
B. - Condamnation pour discrimination, hébergement et travail contraire à la dignité, travail forcé et réduction en servitude117
C. - Condamnation pour traite des humains ou proxénétisme117
D. - Condamnation pour infractions au droit des sociétés à forme commerciale118
E. - Condamnation pour crimes, proxénétisme, vol, escroquerie et autres délits118
§ 4. - Condamnation lors de l'ouverture d'une procédure collective120
§ 5. - Condamnation fiscale120
§ 6. - Condamnation du propriétaire de bâtiments en ruine ou objet d'une interdiction d'habiter120
Sous-section 3 : Acquisition anticoncurrentielle121
Section 4 : Variétés d'acquéreur personne physique122
Sous-section 1 : Personne mariée122
§ 1. - Régime communautaire122
A. - Communauté de meubles et acquêts122
B. - Communauté réduite aux acquêts123
1° Bien commun123
2° Bien propre123
C. - Communauté universelle124
D. - Autre communauté conventionnelle125
§ 2. - Régime séparatiste125
A. - Séparation de biens125
B. - Participation aux acquêts125
Sous-section 2 : Personne pacsée125
§ 1. - PACS antérieur au 1er janvier 2007125
§ 2. - PACS postérieur au 1er janvier 2007126
Sous-section 3 : Société127
§ 1. - Acquisition par une société en formation127
§ 2. - Acquisition d'une officine de pharmacie131
§ 3. - Acquisition d'un établissement de préparation et de vente en gros de produits pharmaceutiques133
§ 4. - Acquisition d'une pharmacie vétérinaire133
§ 5. - Acquisition d'un fonds de commerce annexé à la gérance d'un débit de tabac133
§ 6. - Acquisition d'un fonds de commerce d'un opticien lunetier135
Sous-section 4 : Partenaire d'un pacte civil de solidarité135
Section 5 : Solidarité passive des acquéreurs136
Section 6 : Solidarité active des acquéreurs137
Troisième partie
Objet de la vente
Chapitre 1 : Les éléments incorporels141
Section 1 : La clientèle, l'achalandage141
Sous-section 1 : Existence d'une clientèle145
Sous-section 2 : Caractère personnel148
§ 1. - Commerces exploités dans un ensemble commercial149
A. - Commerces exploités dans une grande surface149
B. - Commerces exploités dans un centre commercial150
C. - Commerces exploités sur un marché151
§ 2. - Buffets de gare ou d'aérodrome, restaurants dans le hall d'un hôtel, dans une salle de spectacle151
§ 3. - Bar, restaurant sur un terrain de sport152
§ 4. - Entreprise dans un camping, un club de vacances, un club de sport153
§ 5. - Concession154
§ 6. - Franchise154
§ 7. - Succursales155
§ 8. - Branche d'activité157
§ 9. - Clinique157
§ 10. - Commerces par Internet157
§ 11. - Commerçants ambulants158
§ 12. - Commission-affiliation158
§ 13. - Agent commercial158
§ 14. - VRP159
§ 15. - Stations-service160
§ 16. - Association160
Section 2 : Le droit au bail162
Sous-section 1 : Étude de la cessibilité du titre d'occupation des locaux168
§ 1. - Bail commercial168
§ 2. - Bail de dérogation169
§ 3. - Cas particulier du propriétaire, personne morale de droit public169
A. - Immeuble dépendant du domaine privé170
B. - Immeuble dépendant du domaine public172
§ 4. - Cas particulier des débits de boissons180
Sous-section 2 : Conditions particulières de son transfert181
§ 1. - Clauses réglementant la cession182
§ 2. - Opposabilité de la cession193
§ 3. - Autres contrôles du titre d'occupation195
A. - Désignation des lieux196
B. - Destination des lieux197
C. - Non-respect du bail commercial par le cédant201
D. - Cas particulier d'un débit de tabac202
E. - Droit au renouvellement202
1° Cession de fonds durant la dernière période triennale204
2° Cession de fonds durant la poursuite tacite du bail205
3° Pluralité d'acquéreurs et immatriculation au registre du commerce et des sociétés205
4° Bailleur juridiquement incapable208
5° Cession de fonds au profit d'étrangers209
6° Acquisition d'un établissement secondaire209
7° Immatriculation obligatoire de l'auto-entrepreneur210
F. - Sort du dépôt en garantie210
Sous-section 3 : Permis de construire - déclaration préalable de travaux211
Section 3 : La licence de débits de boissons213
Sous-section 1 : Diversité des licences de débits de boissons214
§ 1. - Licences de boissons à consommer sur place215
§ 2. - Licences de boissons à consommer lors des principaux repas215
§ 3. - Licences de boissons à emporter215
Sous-section 2 : Conditions particulières de son transfert216
§ 1. - Absence de péremption de la licence216
§ 2. - Absence de zone protégée218
A. - Principe d'interdiction des débits de boissons dans les zones protégées218
B. - Exceptions au principe d'interdiction219
C. - Formalisme du contrôle de l'interdiction219
§ 3. - Absence de fermeture judiciaire du fonds221
§ 4. - Déclaration aux administrations compétentes222
Section 4 : La licence d'officine de pharmacie223
Section 5 : Les autres éléments incorporels223
Sous-section 1 : L'enseigne, le nom commercial224
Sous-section 2 : Le nom de domaine225
Sous-section 3 : Les droits de propriété littéraire et artistique229
§ 1. - Nature des droits cédés229
§ 2. - Rémunération de la cession229
Sous-section 4 : Les marques de fabrique230
§ 1. - Les marques individuelles230
A. - Vendeur du fonds, propriétaire de la marque230
B. - Vendeur du fonds, licencié de la marque231
§ 2. - Marque collective232
Sous-section 5 : Les brevets d'invention232
§ 1. - Brevet d'invention, propriété du vendeur233
§ 2. - Vendeur titulaire d'une licence d'exploitation du brevet d'invention233
Sous-section 6 : Les dessins et modèles234
Sous-section 7 : Les logiciels234
Sous-section 8 : Les récompenses industrielles commerciales et les médailles235
Sous-section 9 : Les lignes téléphoniques235
Sous-section 10 : Les clauses de non-concurrence235
Chapitre 2 : Les éléments corporels237
Section 1 : Le mobilier et le matériel237
Section 2 : Les marchandises239
Section 3 : Les agencements241
Chapitre 3 : Sort des créances et des dettes relatives a l'exploitation du fonds cédé243
Chapitre 4 : Les comptoirs auxquels est annexé le fonds cédé249
Section 1 : La gérance d'un débit de tabac250
Section 2 : L'activité de détaillant de produits de la française des jeux252
Section 3 : La gérance d'un point de courses de PMU253
Chapitre 5 : L'immeuble commercial255
Section 1 : L'exclusion du local commercial entant qu'élément d'un fonds de commerce256
Section 2 : L'exclusion du local commercial de l'universalité mobilière257
Section 3 : Les propositions de solutions258
Quatrième partie
Charges et conditions
Chapitre 1 : Origine de propriété263
Section 1 : Informations obligatoires263
Section 2 : Diversité des origines264
Chapitre 2 : Énonciation du bail269
Chapitre 3 : Propriété-jouissance271
Section 1 : Transfert de propriété271
Sous-section 1 : Entre les parties271
Sous-section 2 : À l'égard des tiers272
Section 2 : Transfert de jouissance273
Sous-section 1 : Généralités273
Sous-section 2 : Jouissance d'un restaurant ou d'un débit de boissons274
Sous-section 3 : Jouissance d'une officine de pharmacie275
Sous-section 4 : Jouissance d'un débit de tabac276
Sous-section 5 : Jouissance anticipée276
Sous-section 6 : Jouissance retardée277
Sous-section 7 : Obligation de délivrance277
Chapitre 4 : Règles d'urbanisme et de sécurité279
Section 1 : Droit de préemption communal279
Sous-section 1 : Champ d'application281
Sous-section 2 : Formalisme283
Sous-section 3 : Conséquences de son exercice285
Section 2 : Réglementation d'urbanisme288
Sous-section 1 : Destination des lieux288
Sous-section 2 : Usage des lieux291
Section 3 : Réglementation sanitaire et de sécurité293
Sous-section 1 : Réglementation concernant le personnel294
Sous-section 2 : Réglementation concernant la clientèle294
§ 1. - Formalités d'ouverture du fonds295
§ 2. - Obligation générale de sécurité297
§ 3. - Obligation de surveillance304
A. - Surveillance des lieux ouverts au public304
B. - Surveillance des garages et parcs de stationnement ouverts au public305
§ 4. - Obligation d'accessibilité des personnes handicapées305
Sous-section 3 : Installations classées306
§ 1. - Définition des installations classées306
§ 2. - Obligations des exploitants306
§ 3. - Formalisme en cas de changement d'exploitant308
Sous-section 4 : Urbanisme commercial308
Sous-section 5 : Amiante. Plomb. Termites. État des risques. DPE310
Chapitre 5 : Charges et conditions générales313
Section 1 : Obligation de garantie des vices cachés313
Section 2 : Obligation de garantie d'éviction318
Sous-section 1 : Obligation légale de garantie d'éviction319
Sous-section 2 : Obligation contractuelle de garantie d'éviction320
§ 1. - Caractéristiques de la clause de non-concurrence324
A. - Limitations géographiques324
B. - Limitation temporelle325
C. - Actes prohibés325
§ 2. - Transmissibilité de la clause de non-concurrence325
A. - Transmissibilité active325
B. - Transmissibilité passive327
Section 3 : Contribution économique territoriale. Taxe foncière328
Chapitre 6 : Conditions particulières331
Section 1 : Transmission légale de contrats332
Sous-section 1 : Transmission des contrats de travail332
§ 1. - Obligation de continuer les contrats de travail334
A. - Maintien de principe des contrats de travail334
B. - Rupture exceptionnelle des contrats de travail337
1° A l'initiative du vendeur337
2° À l'initiative de l'acquéreur339
§ 2. - Solidarité passive de l'acquéreur340
A. - Les indemnités de congés payés342
B. - Les primes342
§ 3. - Obligation d'information des salariés343
A. - Entreprises de moins de 50 salariés344
B. - Entreprises de plus de 49 salariés et de moins de 250 salariés345
Sous-section 2 : Transmission des contrats d'assurance346
Sous-section 3 : Transmission des contrats d'édition348
Section 2 : Transmission conventionnelle de contrats348
Sous-section 1 : Contrat d'exclusivité355
Sous-section 2 : Contrat avec un fournisseur359
Sous-section 3 : Contrat de crédit-bail360
Sous-section 5 : Contrat de distribution de journaux361
Sous-section 6 : Contrat client362
Sous-section 7 : Contrat de cautionnement363
Chapitre 7 : Prix de vente365
Section 1 : Détermination du prix365
Sous-section 1 : Division tripartite du prix366
Sous-section 2 : Droit de surenchère367
§ 1. - Surenchère du 1/6e369
§ 2. - Surenchère du 1/10e371
Sous-section 3 : Prix révisable372
§ 1. - Modalités de révision du prix372
§ 2. - Rédaction de l'acte de vente374
§ 3. - Répercussions sur les droits des créanciers376
Section 2 : Modalités de paiement377
Sous-section 1 : Paiement par compensation379
§ 1. - Date d'effet de la compensation légale entre les parties379
§ 2. - Droit des tiers à l'égard de la créance compensée380
Sous-section 2 : Paiement au moyen d'effets de commerce381
Sous-section 3 : Paiement direct au vendeur382
Sous-section 4 : Paiement par indication de paiement386
Sous-section 5 : Paiement à terme386
Section 3 : Imputation des paiements389
Sous-section 1 : Paiements comptants389
§ 1. - Garantie au profit du vendeur de fonds ou du prêteur390
§ 2. - Garantie à la fois au profit du cédant de fonds et du prêteur391
Sous-section 2 : Paiements à terme393
Section 4 : Garanties de paiement394
Sous-section 1 : Le privilège de vendeur de fonds de commerce397
§ 1. - Caractéristiques398
§ 2. - Assiette400
Sous-section 2 : Le privilège de nantissement de fonds de commerce401
§ 1. - Caractéristiques401
§ 2. - Assiette403
Sous-section 3 : L'action résolutoire408
§ 1. - Résolution judiciaire410
§ 2. - Résolution conventionnelle410
Sous-section 4 : Le gage sur meubles411
§ 1. - Caractéristiques412
§ 2. - Assiette412
§ 3. - Formalisme413
Sous-section 5 : Le gage de meubles incorporels414
§ 1. - Caractéristiques414
§ 2. - Formalisme415
Sous-section 6 : Le gage des stocks415
§ 1. - Caractéristiques416
§ 2. - Assiette417
Sous-section 7 : Transport d'indemnité d'éviction417
Sous-section 8 : Opposition à la compagnie d'assurance418
Sous-section 9 : Clause de réserve de propriété419
Section 5 : Affectation en nantissement du prix422
Section 6 : Séquestre du prix422
Chapitre 8 : Obligations comptables427
Section 1 : Énonciation des chiffres d'affaires et des résultats d'exploitation427
Sous-section 1 : Énonciation du chiffre d'affaires431
§ 1. - Chiffre d'affaires hors taxes433
§ 2. - Chiffre d'affaires réel434
§ 3. - Chiffre d'affaires relatif à l'exploitation du fonds cédé435
§ 4. - Chiffre d'affaires des trois derniers exercices comptables précédant celui de la vente439
Sous-section 2 : Énonciation des résultats d'exploitation440
§ 1. - Résultats réels441
§ 2. - Résultats des trois derniers exercices comptables précédant celui de la cession443
§ 3. - Résultats se rapportant au fonds cédé445
§ 4. - Résultats d'exploitation446
Section 2 : Livres de comptabilité447
Sous-section 1 : Visa d'un document d'information sur le chiffre d'affaires de l'exercice en cours448
Sous-section 2 : Communication des livres de comptabilité449
Chapitre 9 : Déclarations fiscales451
Section 1 : Cession de biens mobiliers d'investissement451
Sous-section 1 : Conditions d'exonération451
Sous-section 2 : Obligations déclaratives452
Sous-section 3 : Régularisations452
Section 2 : Cession des marchandises neuves453
Chapitre 10 : État des inscriptions455
Section 1 : Modalités de la demande d'état455
Sous-section 1 : Lieu de la demande455
Sous-section 2 : Objet de la demande457
Section 2 : Analyse de l'état des inscriptions459
Sous-section 1 : Existence de seuls privilèges généraux459
Sous-section 2 : Existence de seuls privilèges spéciaux460
Sous-section 3 : Cœxistence de créanciers titulaires d'un privilège général ou spécial461
Sous-section 4 : Obligation de déclaration des inscriptions462
Chapitre 11 : Clauses diverses465
Section 1 : Déclarations générales465
Section 2 : Intervention du bailleur465
Section 3 : Affirmation de sincérité466
Section 4 : Frais469
Section 5 : Élection de domicile469
Section 6 : Clause compromissoire470
Section 7 : Nombre d'exemplaires de l'acte de vente471
Cinquième partie
Formalités postérieures. Séquestre et distribution du prix
Chapitre 1 : Formalités postérieures475
Section 1 : Formalités générales475
Sous-section 1 : Enregistrement476
§ 1. - Régime général479
§ 2. - Régimes spéciaux479
A. - Acquisition dans certaines zones d'aménagement du territoire480
B. - Acquisition familiale ou par un salarié481
C. - Acquisition par les collectivités locales481
Sous-section 2 : Inscription du privilège de vendeur et de nantissement de fonds de commerce482
§ 1. - Règles communes482
A. - Lieu d'inscription483
B. - Délai d'inscription485
C. - Mentions obligatoires491
D. - Durée de l'inscription495
§ 2. - Règles propres à l'inscription du privilège de vendeur de fonds de commerce496
§ 3. - Inscription à l'INPI496
Sous-section 3 : Publicité de la clause de réserve de propriété497
Sous-section 4 : Inscription du gage sur meubles498
Sous-section 5 : Inscription du gage des stocks499
Sous-section 6 : Publicité dans un journal d'annonces légales et au BODACC501
§ 1. - Publicité dans un journal d'annonces légales503
A. - Lieu de publicité503
B. - Délai de publicité504
C. - Contenu505
§ 2. - Publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales(BODACC)507
A. - Délai de publicité507
B. - Contenu de la publicité au Bulletin officiel des annonces civileset commerciales510
1° Mentions énoncées à l'article L. 141-13 du Code de commerce511
2° Mentions énoncées à l'article R. 123-211 du Code de commerce514
Sous-section 7 : Radiation du vendeur au registre du commerce et des sociétés515
Sous-section 8 : Immatriculation de l'acquéreur personne physique au registre du commerce et des sociétés516
Sous-section 9 : Immatriculation de l'acquéreur personne morale au registre du commerce et des sociétés520
Sous-section 10 : Inscription-déclaration à l'INPI521
Sous-section 11 : Formalités au bureau d'enregistrement des noms de domaine523
Sous-section 12 : Délivrance d'un état des privilèges et nantissements523
§ 1. - Dates d'arrêt du cours des inscriptions524
§ 2. - Date de demande du dernier état des inscriptions525
Sous-section 13 : Notification à fin de purge526
§ 1. - Titulaire du droit de purger529
§ 2. - Délai d'exercice529
§ 3. - Modalités530
§ 4. - Réaction des créanciers531
Sous-section 14 : Déclaration de changement d'exploitant de l'installation classée532
Sous-section 15 : Déclarations fiscales de cession532
Sous-section 16 : Solidarité fiscale535
Sous-section 17 : Imposition des plus-values professionnelles538
§ 1. - Exonération liée au chiffre d'affaires (CGI, art. 151 septies)540
A. - Durée quinquennale d'exploitation personnelle du fonds541
B. - Recettes annuelles maximales542
C. - Cas d'exonération totale543
D. - Cas d'exonération dégressive544
§ 2. - Exonération liée au prix de cession (CGI, art. 238 quindecies)545
A. - Qualité du cédant545
B. - Entreprise cédée546
C. - Durée quinquennale d'exploitation personnelle du fonds547
D. - Montant du prix de cession547
§ 3. - Exonération liée au départ en retraite (CGI, art. 151 septies A)548
A. - Durée quinquennale d'exploitation personnelle du fonds548
B. - Entreprise cédée548
C. - Cessation définitive d'activité du cédant549
D. - Entreprise cessionnaire549
§ 4. - Vendeur soumis à l'impôt sur les sociétés550
§ 5. - Vendeur soumis à l'impôt sur les revenus550
A. - Distinction entre les plus ou moins-values réalisées à court terme et à long terme550
1° Plus ou moins-values à court terme550
2° Plus ou moins-values à long terme552
B. - Régime de taxation des plus ou moins-values professionnelles553
1° Taxation des plus ou moins-values à court terme553
2° Taxation des plus ou moins-values à long terme553
Sous-section 18 : Déclaration fiscale des salaires555
Sous-section 19 : Signification de la cession au bailleur555
Sous-section 20 : Notification d'opposition à la compagnie d'assurance556
Sous-section 21 : Cas particulier du prix payable à terme ou au moyen d'un prêt556
Section 2 : Formalités propres à la cession d'une officine de pharmacie557
Sous-section 1 : Formalités postérieures à la signature de l'acte conditionnel557
Sous-section 2 : Formalités postérieures à la signature de l'acte constatant la réalisation de la condition suspensive réglementaire558
Section 3 : Formalités propres a la cession d'un débit de boissons558
Chapitre 2 : Séquestre et distribution du prix559
Section 1 : Réception des oppositions et des saisies559
Sous-section 1 : Réception des oppositions561
§ 1. - Conditions de validité562
A. - Existence d'une créance563
B. - Signification par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception565
1° Mentions obligatoires567
2° Délai de signification568
3° Lieu de signification571
§ 2. - Effets de l'opposition571
A. - Effet conservatoire572
B. - Prolongation de la durée d'indisponibilité légale du prix de cession573
C. - Limitations judiciaires des effets de l'opposition577
1° Cantonnement de l'opposition577
2° Mainlevée de l'opposition578
Sous-section 2 : Réception des saisies580
§ 1. - Réception d'une saisie conservatoire580
A. - Effets sur le prix de cession580
1° Consignation sur un compte séquestre581
2° Effets de l'article 2350 du Code civil581
B. - Obligations du tiers saisi581
§ 2. - Réception d'une saisie-attribution ou d'une saisie administrative à tiers détenteur582
A. - Effet d'attribution immédiate du prix de cession582
1° Le prix de cession doit être disponible582
2° Le tiers saisi doit être détenteur ou débiteur du prix de cession envers le cédant584
B. - Obligations du tiers saisi584
Section 2 : Distribution du prix586
Sous-section 1 : Règles générales586
§ 1. - Prix définitif586
§ 2. - Délai de distribution588
Sous-section 2 : Étude du droit de préférence des créanciers privilégiés594
§ 1. - Règles générales594
§ 2. - Règles spéciales601
A. - Privilège général du Trésor601
B. - Privilège général de la Sécurité sociale603
C. - Privilège général des caisses de congés payés604
D. - Privilège général des salariés604
E. - Privilège de nantissement de l'outillage et du matériel d'équipement604
F. - Privilège du bailleur d'immeuble606
G. - Privilège de vendeur de fonds de commerce607
H. - Privilège de nantissement « conventionnel » de fonds de commerce612
I. - Privilège de nantissement judiciaire de fonds de commerce613
1° Le nantissement judiciaire provisoire613
2° Le nantissement judiciaire définitif614
J. - Privilège général de la SACEM615
K. - Privilège général des frais de justice616
L. - Clause de réserve de propriété616
M. - Le gage sur meubles619
N. - Le gage automobile620
§ 3. - Classement des créanciers privilégiés sur chaque élément620
Sous-section 3 : Tentative de distribution amiable630
§ 1. - Parties à la distribution630
§ 2. - Délai de tentative de distribution632
§ 3. - Tentative de distribution632
§ 4. - Nomination d'un séquestre répartiteur633
Sous-section 4 : Consignation du prix de cession634
§ 1. - Conditions634
§ 2. - Objet634
§ 3. - Effets635
Sous-section 5 : Procédure de distribution des deniers635
§ 1. - Ouverture de la procédure636
A. - Conditions d'ouverture636
1° Saisine du juge636
2° Désignation d'un tiers répartiteur636
3° Consignation du prix de cession637
B. - Déclaration de créance637
1° Créanciers concernés637
2° Forme de la déclaration638
§ 2. - Tentative de répartition amiable639
A. - Établissement du projet de répartition639
B. - Notification du projet de répartition640
C. - État définitif du projet de répartition640
D. - Paiement des créanciers640
§ 3. - Contestation de l'état de collocation641
§ 4. - Rémunération du séquestre642
§ 5. - Mainlevée des inscriptions642
Annexes647
Index alphabétique721