Cours de droit spécial des sociétés
Dominique Vidal
Kevin Luciano
Gualino
Lextenso
Introduction13
Partie 1 : Les régimes propres à chaque type de société
Titre 1 : Les sociétés à risque illimité
Chapitre 1 : Les sociétés sans personnalité morale21
Section 1 : La société en participation21
I - Le domaine de la société en participation
22
II - Le régime juridique de la société en participation
22
A - Les rapports entre associés
23
B - L'absence de personnalité morale
23
1 - L'appropriation des biens24
2 - Le statut des engagements24
Section 2 : La société créée de fait26
Chapitre 2 : La société civile31
Section 1 : L'organisation de la société civile33
I - Le pacte social
33
A - L'apport en industrie
34
B - Le retrait de l'associé
34
II - La répartition des parts sociales
36
A - L'agrément à une cession
36
B - Le nantissement des parts sociales
38
C - La perte de la qualité d'associé
38
Section 2 : Le fonctionnement de la société civile39
I - La gérance
39
A - Le statut individuel de la gérance
40
B - Le cautionnement par la société de dettes d'un associé
41
II - L'obligation des associés aux dettes sociales
44
Chapitre 3 : La société en nom collectif49
Section 1 : L'organisation de la société en nom collectif49
I - Le pacte social
50
A - La dénomination de la société
50
B - La défaillance financière de la société
50
II - La répartition des parts sociales
51
Section 2 : Le fonctionnement de la société en nom collectif52
I - La gérance
52
A - La désignation
52
B - La révocation
53
II - La situation des associés
54
A - La défaillance d'un associé
54
B - L'obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales
55
Chapitre 4 : Les sociétés en commandite57
Section 1 : La société en commandite simple57
Section 2 : La société en commandite par actions58
I - Les principes généraux de la société en commandite par actions
59
II - La problématique de la transformation ou de la filialisation d'une SA en SCA
61
Titre 2 : La société anonyme
Chapitre 5 : Le droit commun de la société anonyme69
Section 1 : L'organisation de la société anonyme69
I - Le pacte social
69
A - La constitution de la société anonyme
70
1 - Dispositions générales70
2 - Constitution avec offre au public70
B - Les modifications des statuts
72
1 - Les variations du capital social72
2 - Transformation, fusion et dissolution78
II - L'administration et la direction de la société anonyme
79
A - Le type classique d'administration et de direction
80
1 - Le conseil d'administration80
2 - La présidence, la direction et la représentation de la SA99
B - Le type « nouveau » d'administration et de direction
105
1 - Le directoire106
2 - Le conseil de surveillance108
Section 2 : Les participations à la société anonyme109
I - Les participants à la SA
109
A - Les actionnaires
109
1 - Les droits d'intervention des actionnaires110
2 - Les droits financiers de l'actionnaire115
B - La participation des salariés à la société anonyme
117
1 - La participation des salariés au fonctionnement de la SA117
2 - Les participations des salariés à la structure de la SA118
II - Les valeurs mobilières
121
A - Les titres « simples »
124
1 - Les actions124
2 - Les obligations et autres titres d'emprunts127
B - Les titres complexes
131
1 - Les titres à géométrie variable132
2 - Les valeurs mobilières composées133
Chapitre 6 : La SA inscrite sur un marché financier135
Section 1 : Les règles permanentes liées à l'inscription sur un marché réglementé137
I - La réglementation des marchés financiers
137
A - L'Autorité des marchés financiers
138
1 - Le statut de l'AMF138
2 - Les compétences de l'AMF140
B - Les sanctions pénales de certaines atteintes à l'égalité des opérateurs
145
1 - Les agissements visant directement le jeu du marché146
2 - L'utilisation de certaines informations privilégiées147
II - Les règles propres aux SA inscrites sur un marché financier réglementé
149
A - Les exigences supplémentaires d'information
152
1 - Les exigences supplémentaires de contrôle de l'information152
2 - L'élargissement de l'information153
B - Les règles spécifiques à l'appropriation des titres
156
1 - Les règles spécifiques concernant le statut du capital social156
2 - La problématique de la connaissance de l'actionnariat158
Section 2 : Les règles propres à certaines opérations stratégiques en bourse159
I - Les offres publiques en bourse
159
A - Les offres publiques en bourse visant l'acquisition du contrôle d'une société
163
1 - Le déclenchement de l'offre163
2 - Le déroulement de l'offre165
3 - L'issue de l'offre167
B - Les procédures en bourse collatérales à l'acquisition d'un contrôle
168
1 - Les offres publiques de retrait168
2 - La procédure de garantie de cours172
3 - La procédure simplifiée d'offre publique172
II - Les franchissements de seuils
172
A - Le domaine des obligations légales de déclaration
173
1 - Les titres concernés173
2 - Les personnes concernées : l'action de concert175
B - Le régime des déclarations
176
1 - Le contenu des obligations déclaratives176
2 - Les sanctions178
Titre 3 : Les autres sociétés à risque limité
Chapitre 7 : La société à responsabilité limitée181
Section 1 : Le régime général de la SARL182
I - La structure sociale de la SARL
182
A - La constitution de la SARL
182
1 - Les apports182
2 - Le capital social de la SARL184
B - L'évolution des statuts
184
1 - La modification des statuts185
2 - La transformation de la SARL185
3 - La modification de la répartition des parts sociales186
II - La gérance de la SARL
187
A - Le statut de la gérance
187
1 - L'entrée en fonction du gérant187
2 - La cessation des fonctions de gérant189
B - Les pouvoirs et obligations du gérant
191
III - Les associés
193
A - Les assemblées
193
1 - La convocation de l'assemblée194
2 - La tenue des assemblées194
3 - L'assemblée annuelle chargée de l'approbation des comptes195
B - Les autres modes de consultation des associés
196
C - Les conventions entre un associé et la société
197
1 - Les conventions interdites197
2 - Les conventions contrôlées198
Section 2 : Les règles particulières à l'EURL199
Chapitre 8 : La société par actions simplifiée203
Section 1 : Les libertés de la SAS205
I - Les libertés relatives à la structure de la SAS
205
A - La formation de la SAS
205
1 - La formation de la SAS par création d'une société nouvelle206
2 - La création de la SAS par transformation d'une société existante207
3 - La dissolution de la SAS208
b - L'organisation de la SAS
208
1 - La direction de la SAS208
2 - Les décisions collectives des associés de SAS213
II - Les libertés relatives au statut individuel de l'associé
214
A - La mobilité encadrée
215
1 - La mobilité interdite : la clause d'inaliénabilité215
2 - La mobilité contrôlée : la clause d'agrément215
B - La mobilité forcée : la clause d'exclusion
216
Section 2 : Les contraintes juridiques de la SAS217
I - Les contraintes civiles lato sensu de la SAS
217
A - Les contraintes de la SAS inhérentes au droit des sociétés
218
1 - Les contraintes de la SAS procédant de dispositions expresses spéciales218
2 - Les contraintes issues des dénominateurs communs du droit des sociétés221
B - Les contraintes de la SAS inhérentes aux autres branches du droit
222
II - Les contraintes pénales
223
Titre 4 : Les régimes particuliers
Chapitre 9 : Les particularités de la structure juridique de la société227
Section 1 : Les sociétés à capital variable227
I - Les règles particulières relatives à la constitution
228
II - Les règles particulières concernant la situation des associés
228
Section 2 : Les sociétés coopératives229
I - Le droit commun de la société coopérative
230
II - Le droit spécial des sociétés coopératives
233
A - La société coopérative agricole
233
B - Les sociétés coopératives à vocation spécialisée
235
1 - La société coopérative ouvrière de production235
2 - La société coopérative d'intérêt collectif236
3 - La société coopérative européenne237
Chapitre 10 : Les particularités liées à la nature de l'activité sociale239
Section 1 : Les sociétés permettant l'exercice d'une profession libérale ou réglementée239
I - Les sociétés de personnes
239
A - Les sociétés civiles professionnelles
240
B - La société professionnelle en participation
241
II - Les sociétés à forme commerciale
241
A - Les sociétés d'exercice libéral
242
B - Les sociétés de participations financières de professions libérales
243
C - La « loi Macron » n° 2015-990 du 6 août 2015
244
Section 2 : Les sociétés immobilières246
I - Les sociétés civiles de placement immobilier
246
II - Les sociétés d'attribution d'immeubles
246
III - Les sociétés de construction-vente
247
Partie 2 : Le droit spécial des sociétés dans l'ordre international
Titre 1 : Les techniques du droit international des sociétés
Chapitre 1 : Le droit international privé des sociétés255
Section 1 : Le rattachement international des sociétés et les questions subséquentes256
I - Le rattachement international des sociétés
256
A - La pluralité conceptuelle du rattachement international
256
1 - Les différents critères nationaux de rattachement256
2 - Les difficultés inhérentes au critère du siège social261
B - La pluralité opérationnelle du rattachement international
263
1 - Le changement volontaire : le transfert de siège social263
2 - Le changement involontaire : la mutation de souveraineté264
II - La nationalité des sociétés
265
A - Le concept de nationalité des sociétés
265
1 - Les débats autour du concept de nationalité des sociétés265
2 - La détermination de la nationalité des sociétés267
B - Les fonctions de la nationalité des sociétés
268
III - La reconnaissance des sociétés
269
A - La reconnaissance de la personnalité morale des sociétés
270
B - La jouissance des droits reconnus aux personnes morales étrangères
271
1 - Les droits reconnus aux personnes morales étrangères par la reconnaissance271
2 - Les droits reconnus aux personnes morales étrangères sans reconnaissance272
Section 2 : Les conflits de lois et de juridictions en matière de sociétés273
I - Les conflits de lois en matière de sociétés
273
A - Le domaine de la lex societatis
273
B - L'application de lois concurrentes de la lex societatis
275
1 - La lex societatis écartée275
2 - La lex societatis ignorée277
II - Les conflits de juridictions en matière de sociétés
278
Chapitre 2 : Le droit européen uniforme des sociétés281
Section 1 : Le droit européen d'établissement des sociétés281
I - L'établissement par voie ordinaire
282
A - Les principes du droit d'établissement
282
B - L'influence du droit d'établissement sur les DIP nationaux des sociétés
284
II - L'établissement par voie de fusion transfrontalière
289
Section 2 : Le rapprochement des législations et les instruments juridiques communs289
I - Le rapprochement des législations en matière de sociétés
290
I - Les instruments juridiques communs en matière de sociétés
291
A - La société européenne
291
1 - Présentation générale de la société européenne292
2 - Les aspects techniques de la société européenne293
B - Les autres formes juridiques européennes
296
1 - La société coopérative européenne297
2 - La société privée européenne297
Titre 2 : Les problématiques du droit international des sociétés
Chapitre 3 : La concurrence interlégislative301
Section 1 : Les mécanismes de la concurrence intérlegislative301
I - La concurrence interlégislative sous l'angle des souverainetés
302
II - La concurrence interlégislative sous l'angle des agents économiques
304
Section 2 : Les manifestations de la concurrence interlégislative305
I - La société par actions simplifiée
306
II - Le « Delaware effect »
306
III - L'optimisation institutionnelle des groupes transnationaux
307
Chapitre 4 : Les sociétés offshore311
Section 1 : L'approche juridique des sociétés offshore313
I - L'approche institutionnelle des sociétés offshore
313
A - Les sociétés offshore, des mécanismes illicites
313
B - Les sociétés offshore, des mécanismes liés aux paradis fiscaux
316
II - L'approche fonctionnelle des sociétés offshore
317
Section 2 : La régulation juridique des sociétés offshore320
I - La lutte contre les paradis fiscaux stricto sensu
321
A - La stratégie du naming and shaming
321
B - Le renouvellement de la strategie des listes
322
II - La lutte contre les constructions offshore lato sensu
324
A - La convergence des mesures de lutte contre les constructions offshore à travers les institutions internationales
325
B - Les divergences des mesures de lutte contre les constructions offshore dans les politiques nationales
328
Index331