Droit international et européen des sociétés

Auteur(s) :

Menjucq, Michel (1966-....) Découvrir l'auteur

Résumé

Comportant des décisions de jurisprudence commentées et des textes communautaires internationaux, l'ouvrage a pour objectif de permettre la compréhension des règles et des mécanismes du droit international et européen des sociétés. A jour de la directive du 27 novembre 2019 concernant les transformations, fusions et scissions internationales. Prix du cercle Montesquieu 2002. ©Electre 2021

Éditeur(s)
- LGDJ
Date
- 2021
Notes
- Index
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (678 p.) ; 22 x 16 cm
Collections
- Domat droit privé
Sujet(s)
ISBN
- 978-2-275-07905-9
Indice
- 341.95 Droit du commerce international, droit des affaires
Quatrième de couverture
- Droit international et européen des sociétés
  L'ouvrage regroupe l'ensemble des questions juridiques qui se rapportent à la situation spécifique des sociétés évoluant dans un contexte International ou dans l'espace européen, il traite ainsi distinctement en trois parties :
  
  du statut international des sociétés qui concerne la nationalité des sociétés, la reconnaissance et la condition en France des sociétés étrangères, les conflits de lois relatifs aux sociétés, mais aussi de la situation particulière des sociétés dans le cadre européen, tant au regard de la liberté d'établissement qu'à l'égard des personnes morales européennes ;
  
  des opérations internationales des sociétés telles que, classiquement, les fusions ou les offres publiques d'acquisition, les cessions Internationales mais aussi des opérations de transformations et des scissions transfrontalières dont le régime est détaillé par la nouvelle directive n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 qui fait l'objet d'une étude approfondie ;
  
  de la défaillance économique internationale des sociétés, profondément modifiée par l'avènement du droit européen des procédures d'insolvabilité ainsi que par l'adaptation du droit français au règlement (UE) n° 2015/848 du 20 mai 2015.
  
  L'ouvrage, qui intègre aussi la jurisprudence nationale et européenne la plus récente, a pour objectif de permettre une compréhension claire des règles du droit International et du droit européen des sociétés.
  À ce titre, il intéresse les étudiants de master 1 et de master 2, mais aussi les praticiens et les juristes d'entreprises intéressés par le droit international des affaires.
Tables des matières
- - Droit international et européen des sociétés
  - 6e édition
  - Michel Menjucq
  - LGDJ
  - Liste des principales abréviations 13
  - Introduction 15
  - Première partie Le statut international des sociétés23
  - Titre 1 La nationalité des sociétés25
  - Chapitre 1 La détermination de la nationalité des sociétés29
  - Section 1. Unicité ou pluralité de critères 29
  - § 1. Les critères en concurrence29
  - § 2. La hiérarchisation des critères31
  - A. Le siège social, critère de principe31
  - B. Le contrôle, critère complémentaire occasionnel32
  - Section 2. La nationalité des groupes de sociétés 37
  - Chapitre 2 Les fonctions de la nationalité des sociétés41
  - Section 1. Les fonctions incontestées de la nationalité 42
  - § 1. Nationalité et reconnaissance des sociétés42
  - § 2. Jouissance des droits et bénéfice des traités internationaux42
  - § 3. Protection diplomatique43
  - Section 2. La fonction controversée de la nationalité 44
  - § 1. La conception classique : la nationalité considérée comme le critère de la lex societatis44
  - § 2. La lex societatis non déterminée par la nationalité des sociétés46
  - Chapitre 3 Le changement de nationalité51
  - Section 1. Le changement volontaire de nationalité 51
  - § 1. Les effets du changement de nationalité52
  - § 2. La problématique connexe du changement de loi applicable53
  - A. Changement de lex societatis et transfert international de siège social53
  - B. Changement de lex societatis et fusion transfrontalière54
  - § 3. Les solutions du droit positif56
  - Section 2. Le changement par mutation de souveraineté 57
  - Titre 2 La situation des sociétés étrangères59
  - Chapitre 1 La reconnaissance des sociétés étrangères63
  - Section 1. Notion de reconnaissance des sociétés étrangères 64
  - Section 2. Droit commun de la reconnaissance des sociétés étrangères 65
  - § 1. Le principe de la reconnaissance des sociétés65
  - § 2. La particularité de la reconnaissance des sociétés anonymes69
  - Section 3. Droit conventionnel 71
  - § 1. Les conventions bilatérales71
  - § 2. Les conventions multilatérales72
  - Chapitre 2 La condition des sociétés étrangères75
  - Section 1. L'étendue des droits et obligations des sociétés étrangères en France 75
  - § 1. Le principe posé par l'article 11 du Code civil75
  - A. L'évolution de l'interprétation de l'article 11 du Code civil76
  - B. Le principe de l'assimilation aux sociétés françaises sauf texte contraire77
  - § 2. Les obligations propres aux sociétés étrangères81
  - A. Immatriculation des sociétés étrangères ayant des établissements en France81
  - B. Obligations des dirigeants ou associés étrangers d'une société83
  - § 3. Droit pénal et sociétés étrangères84
  - Section 2. Les limites de la capacité de jouissance des sociétés étrangères 89
  - Section 3. La compétence juridictionnelle en matière de sociétés 90
  - § 1. Principe de compétence du siège de la société défenderesse90
  - § 2. Les exceptions92
  - A. Les exceptions du droit commun du conflit de juridictions92
  - B. Les exceptions prévues par le droit européen93
  - C. L'exception particulière de la théorie des gares principales98
  - Titre 3 Les conflits de lois relatifs aux sociétés101
  - Chapitre 1 Détermination de la lex societatis103
  - Section 1. Lex societatis désignée par le siège social 103
  - Section 2. Caractérisation du siège social 104
  - § 1. Insuffisance du siège réel en matière de conflit de lois104
  - A. Détermination du siège réel104
  - B. Limites du siège réel104
  - § 2. Principe du rattachement par le siège statutaire106
  - A. La convergence des droits nationaux vers le rattachement par un critère formel106
  - B. La consécration du siège statutaire comme critère de rattachement de principe109
  - C. L'option des tiers111
  - Chapitre 2 Domaine de la lex societatis115
  - Section 1. La constitution de la société 116
  - Section 2. Le fonctionnement de la société 119
  - § 1. Loi applicable aux droits et obligations des associés119
  - § 2. Loi applicable aux organes de la société120
  - A. Détermination et fonctionnement des organes sociaux121
  - B. Statut des dirigeants sociaux121
  - 1. Rapports des dirigeants avec les tiers121
  - 2. Rapports des dirigeants avec les associés et avec la société126
  - Section 3. La disparition de la société 127
  - Titre 4 La modification des solutions du droit international dans le cadre européen129
  - Chapitre 1 Le droit d'établissement européen des sociétés131
  - Section 1. Le principe et les bénéficiaires du droit d'établissement 132
  - § 1. Le principe du droit d'établissement des sociétés132
  - A. Notion d'établissement132
  - B. Pratique du droit d'établissement principal132
  - § 2. Les sociétés bénéficiaires du droit d'établissement134
  - A. Conditions propres aux sociétés134
  - B. Conditions supplémentaires du lien économique134
  - Section 2. La portée du droit d'établissement des sociétés 135
  - § 1. La libéralisation du droit d'établissement136
  - A. De Daily Mail à Polbud136
  - B. Conséquences de la jurisprudence européenne144
  - § 2. Les effets sur le droit international des sociétés des États membres148
  - A. Limitation de la théorie du siège réel dans le cadre communautaire148
  - B. L'évolution du droit international des États membres en matière de sociétés149
  - Chapitre 2 Les personnes morales européennes161
  - Section 1. Le groupement européen d'intérêt économique 163
  - Sous-section 1. La constitution du GEIE172
  - § 1. Le contrat de groupement172
  - A. Conditions de fond172
  - 1. Les membres du groupement172
  - 2. Objet du groupement174
  - 3. Financement du groupement177
  - B. Les conditions de forme178
  - § 2. L'immatriculation du groupement179
  - A. La procédure179
  - B. Les effets180
  - 1. Acquisition de la capacité juridique180
  - 2. Désignation de la loi applicable au groupement181
  - 3. Reprise des engagements182
  - Sous-section 2. Le fonctionnement182
  - § 1. Les organes du groupement182
  - A. La gérance183
  - 1. Nomination du ou des gérants183
  - 2. Pouvoirs des gérants183
  - 3. Responsabilité des gérants184
  - 4. Fin des fonctions185
  - B. L'organe collégial de décision186
  - § 2. La situation des membres du groupement188
  - A. Les obligations des membres188
  - B. Les droits des membres189
  - 1. Acquisition et perte de la qualité de membre189
  - 2. Cession des parts191
  - 3. Répartition des résultats192
  - § 3. Évolution du groupement193
  - A. Transfert de siège193
  - B. Transformation194
  - C. Procédures collectives et GEIE195
  - Sous-section 3. Nullité et dissolution du GEIE195
  - § 1. Nullité du groupement195
  - § 2. Dissolution196
  - A. Causes196
  - 1. Dissolution par les membres196
  - 2. Dissolution judiciaire197
  - B. Les effets198
  - Section 2. La société européenne 198
  - Sous-section 1. Genèse, finalités et intérêts de la société européenne209
  - § 1. Genèse209
  - A. La longue gestation de la société européenne209
  - B. Adoption et entrée en vigueur210
  - C. Adaptation du droit français211
  - D. Les créations de SE en Europe212
  - § 2. Les finalités de la société européenne213
  - § 3. Intérêts de la société européenne214
  - Sous-section 2. Constitution de la société européenne216
  - § 1. Droit applicable à la SE216
  - A. Hybridation normative216
  - B. Le siège de la SE217
  - § 2. Modalités de constitution de la SE218
  - A. Qui peut créer une SE ?218
  - B. Comment créer une SE ?219
  - 1. La création de la SE par fusion transfrontalière220
  - 2. La SE holding225
  - 3. La transformation d'une société anonyme en SE227
  - 4. La SE filiale commune228
  - 5. La SE filiale unipersonnelle d'une autre SE229
  - § 3. L'implication des salariés230
  - A. Les principes de l'implication des salariés230
  - B. Les modalités d'implication des salariés231
  - C. Le processus de négociations231
  - D. Les solutions relatives à l'implication des salariés233
  - 1. Le rejet des négociations par le GSN233
  - 2. La conclusion d'un accord d'implication233
  - 3. L'application des dispositions de référence234
  - § 4. L'immatriculation de la SE236
  - Sous-section 3. Fonctionnement de la société européenne238
  - § 1. Les organes de la SE238
  - A. La direction de la SE239
  - 1. Règles communes aux systèmes monistes et dualistes239
  - 2. Règles spécifiques au système dualiste241
  - 3. Règles spécifiques au système moniste242
  - B. L'assemblée générale de la SE244
  - § 2. L'aménagement statutaire des relations entre actionnaires246
  - § 3. La mobilité de la SE par transfert du siège social d'un Etat membre à un autre247
  - A. Le principe du transfert de siège248
  - B. La procédure de transfert de siège249
  - Sous-section 4. Disparition de la SE251
  - § 1. Abandon de la forme de SE par transformation en SA251
  - § 2. Dissolution et liquidation252
  - Sous-section 5. Fiscalité de la SE253
  - Section 3. La société coopérative européenne 258
  - § 1. La société coopérative européenne : une entité dans le sillage de la SE269
  - A. Finalités de la société coopérative européenne269
  - B. Proximité des règles applicables à la SEC et à la SE271
  - 1. Identité de la méthode normative271
  - 2. Identité de nombreuses dispositions matérielles européennes272
  - § 2. Les spécificités de la société coopérative européenne275
  - A. La qualité des fondateurs275
  - B. La portée des principes coopératifs276
  - 1. Capital de la SEC et émissions de certificats coopératifs276
  - 2. Acquisition et perte de la qualité de membre de la SEC277
  - 3. Participation aux assemblées générales de la SEC278
  - 4. Affectation du résultat279
  - Section 4. Autres propositions de formes européennes de sociétés 280
  - Deuxième partie Les opérations internationales des sociétés283
  - Titre 1 Le regroupement international des sociétés285
  - Chapitre 1 L'acquisition internationale de sociétés287
  - Section 1. Fondements des règles applicables aux prises de contrôle internationales 289
  - Section 2. Règles applicables à une prise de contrôle internationale 291
  - § 1. Le conflit de lois relatif à une prise de contrôle internationale291
  - A. La compétence de principe de la loi d'autonomie pour désigner la lex contractus291
  - 1. La portée de la loi d'autonomie : choix de la lex contractus292
  - 2. L'application de la loi d'autonomie : détermination de la lex contractus293
  - B. La compétence concurrente de la lex societatis295
  - § 2. L'application de lois de police295
  - A. Les lois de police en matière de droit de la concurrence296
  - B. Les lois de police en matière de marchés financiers296
  - § 3. Le droit matériel européen des OPA297
  - A. La portée et la méthode de la directive OPA299
  - 1. Les protagonistes concernés par l'OPA299
  - 2. Les renvois aux droits nationaux300
  - 3. Le caractère optionnel des principes essentiels de la directive OPA301
  - B. Le principe de la protection des actionnaires301
  - 1. La protection impérative des actionnaires minoritaires302
  - 2. La protection supplétive par la neutralisation des mesures de défense anti-OPA305
  - 3. Renforcement de la transparence des opérations308
  - 4. Principaux éléments de la transposition de la directive n° 2004/25 en droit français311
  - Chapitre 2 Traitement international des groupes de sociétés315
  - Section 1. Le rejet d'une approche unitaire du groupe international de sociétés 315
  - § 1. Considération unitaire du groupe international de sociétés316
  - § 2. Obstacles justifiant le rejet de l'approche unitaire317
  - A. Les obstacles inhérents à l'organisation du groupe de sociétés318
  - 1. Les difficultés pour cerner la physionomie du groupe international318
  - 2. L'inopportunité de la conception unitaire du groupe322
  - B. Les obstacles inhérents à la méthode conflictuelle322
  - 1. L'opposition de la méthode conflictuelle à l'unicité de loi du groupe323
  - 2. L'absence d'un droit matériel européen des groupes de sociétés323
  - Section 2. Le réalisme d'une approche pluraliste du groupe international de sociétés 324
  - § 1. Pluralité de lois régissant le lien d'affiliation324
  - § 2. Pluralité de lois régissant les sociétés du groupe326
  - § 3. Exception d'application extraterritoriale d'une loi nationale327
  - Titre 2 La mobilité transfrontalière des sociétés331
  - Chapitre 1 Le droit positif des opérations avec transmission universelle de patrimoine335
  - Section 1. Les fusions transfrontalières 335
  - § 1. Les difficultés juridiques de réalisation des fusions transfrontalières354
  - A. Existence d'un conflit mobile354
  - B. Conditions théoriques des fusions transfrontalières354
  - § 2. La réalisation des fusions transfrontalières en droit positif355
  - A. Les étapes successives355
  - 1. Le projet de convention sur les fusions transfrontalières355
  - 2. La proposition de dixième directive de 1985356
  - 3. La directive fiscale sur les fusions358
  - 4. Les premières fusions transfrontalières361
  - B. Principe et technique de la fusion transfrontalière en droit européen365
  - 1. Objet de la directive 2017/1132367
  - 2. Méthode de la directive 2017/1132369
  - 3. Les apports de la directive 2019/2121377
  - Section 2. La filialisation internationale par apport partiel d'actif 377
  - § 1. Analyse du conflit de lois se rapportant à l'apport de branche d'activité378
  - A. Détermination de la loi applicable à l'opération378
  - B. Principe de l'application distributive des lois des sociétés participantes380
  - § 2. Fiscalité de l'apport transfrontalier de branche d'activité381
  - Chapitre 2 Le droit positif français du transfert de siège social385
  - Section 1. Les conditions juridiques du transfert du siège réel 389
  - § 1. Transfert de siège réel vers un autre État membre389
  - § 2. Transfert de siège réel vers un État tiers390
  - Section 2. Les conditions juridiques du transfert du siège statutaire 392
  - § 1. Les contraintes392
  - § 2. Mise en oeuvre du transfert de siège statutaire395
  - A. Dispositions nationales sur le départ du siège statutaire395
  - B. Dispositions nationales sur l'accueil du siège statutaire398
  - Section 3. Les conditions fiscales du transfert du siège 399
  - Chapitre 3 Le droit harmonisé de la mobilité des sociétés : la directive 2019/2121 sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières403
  - Section 1. Champ d'application de la directive sur les transformations, fusions et scissions transfrontalières 449
  - § 1. Sociétés concernées par la directive449
  - § 2. Modalités de la mobilité des sociétés visées par la directive (UE) 2019/2121450
  - Section 2. Harmonisation des procédures de transformation, fusion et scission transfrontalières 453
  - § 1, Préparation et vote des opérations de transformation, fusion et scission transfrontalières453
  - A. Élaboration des rapports456
  - 1. Rapports de l'organe de direction ou d'administration456
  - 2. Rapport de l'expert indépendant457
  - B. Vote de l'assemblée générale459
  - § 2. Contrôle des opérations transfrontalières460
  - A. Le contrôle préalable460
  - B. Le contrôle de la légalité462
  - § 3. Aboutissement des opérations transfrontalières463
  - A. Aboutissement de la transformation transfrontalière463
  - B. Aboutissement des fusions et scissions transfrontalières464
  - C. Effets des opérations de transformation, fusion et scission transfrontalières465
  - Section 3. Harmonisation de la protection des « parties prenantes » dans les opérations transfrontalières 467
  - § 1. Protection des associés468
  - § 2. Protection des créanciers469
  - § 3. Protection des salariés471
  - Troisième partie La défaillance économique internationale des sociétés473
  - Titre 1 Le droit commun de la faillite internationale477
  - Chapitre 1 La compétence juridictionnelle en matière de faillite internationale481
  - Section 1. La compétence directe des juridictions françaises 481
  - § 1. Compétence des tribunaux français fondée sur le critère du siège de l'entreprise482
  - § 2. Compétence des tribunaux français fondée sur d'autres critères486
  - A. Compétence fondée sur le « centre principal des intérêts en France » du débiteur487
  - B. Nationalité française des parties : articles 14 et 15 du Code civil489
  - C. Localisation de biens ou exercice d'une activité en France489
  - § 3. « Extension » d'une procédure interne490
  - A. Extension de procédure en cas de confusion de patrimoine ou de fictivité491
  - B. Ouverture d'une procédure distincte avant la loi de sauvegarde des entreprises492
  - Section 2. La compétence indirecte des juridictions françaises 493
  - § 1. Les conditions de l'exequatur495
  - A. Les conditions de fond495
  - B. La procédure497
  - § 2. Les effets de l'exequatur498
  - Chapitre 2 Les conflits de lois en matière de faillites internationales503
  - Section 1. Domaine exclusif de la loi française de la faillite 503
  - § 1. Ouverture de la procédure503
  - § 2. Déroulement de la procédure504
  - § 3. Effets du jugement de faillite507
  - Section 2. Domaine partagé avec d'autres lois 507
  - § 1. Revendication de la propriété réservée507
  - § 2. Garanties508
  - § 3. Sort de différents contrats509
  - Titre 2 Le droit européen des procédures d'insolvabilité511
  - Chapitre 1 Le domaine du droit européen des procédures d'insolvabilité569
  - Section 1. Caractérisation des procédures d'insolvabilité 569
  - Section 2. Procédures et entreprises visées 571
  - § 1. Les procédures nationales concernées571
  - § 2. Les entreprises concernées par les dispositions européennes575
  - Chapitre 2 Les règles européennes de compétence juridictionnelle577
  - Section 1. Juridictions nationales compétentes pour ouvrir une procédure d'insolvabilité 577
  - § 1. Universalité et unicité de la procédure dans les directives nos 2009/138 (ex-2001/17) et2001/24577
  - § 2. Universalité et pluralité de procédures dans les règlements 1346/2000 et 2015/848578
  - A. Critères de compétence579
  - B. Ordonnancement des procédures d'insolvabilité590
  - C. Coordination des procédures598
  - 1. Coordination sous l'égide du praticien de l'insolvabilité de la procédure principale598
  - 2. Les obligations des praticiens de l'insolvabilité602
  - D. Application du règlement n° 1346/2000 aux groupes de sociétés606
  - Section 2. Reconnaissance de plein droit des procédures ouvertes 615
  - § 1. Principe de la reconnaissance de plein droit des procédures d'insolvabilité615
  - § 2. Effets de la reconnaissance des procédures d'insolvabilité625
  - Chapitre 3 Les règles européennes de compétence législative633
  - Section 1. Compétence de principe de la lex fori concursus 633
  - Section 2. Règles matérielles en faveur de l'égalité des créanciers 636
  - § 1. Règles relatives à l'information des créanciers637
  - § 2. Règles relatives à la production des créances641
  - § 3. Règles relatives au paiement des créanciers643
  - Section 3. Règles de compétence législative protectrices de certains créanciers 643
  - § 1. Règles de compétence limitant la portée de l'universalité de la procédure d'insolvabilité644
  - § 2. Règles de compétence concurrentes de la lex concursus649
  - A. Règles de compétence législative concernant les salariés649
  - B. Règles de compétence législative concernant certains créanciers particuliers654
  - Index 657
Origine de la notice:
- Electre