• Aide
  • Eurêkoi Eurêkoi

Livre

Ingénierie financière, fiscale et juridique

Résumé

Une synthèse financière, fiscale et juridique sur le financement des entreprises (acquisitions et transmissions) et des collectivités locales, qui tient compte des derniers textes législatifs et réglementaires. ©Electre 2015


  • Contributeur(s)
  • Éditeur(s)
  • Date
    • DL 2015
  • Notes
    • Lexique. Index
  • Langues
    • Français
  • Description matérielle
    • 1 vol. (XLIV-1783 p.) : ill. ; 26 cm
  • Collections
  • Sujet(s)
  • Lieu
  • ISBN
    • 978-2-247-12188-5
  • Indice
  • Quatrième de couverture
    • Comment assurer aux investissements projetés les financements les mieux adaptés ? Quels sont ceux qui offriront une rentabilité compétitive aux apporteurs de fonds propres et quasi-fonds propres, compte tenu de leurs risques, tout en assurant aux simples actionnaires la place qui leur revient, en termes de rétribution et de contribution à la vie de l'entreprise ?

      Cette 3e édition, considérablement augmentée et remaniée, expose les solutions courantes, comme les plus novatrices, du financement structurel de l'entreprise et des collectivités locales, dans une articulation inédite, financière, fiscale et juridique intégrant les dernières réformes notamment celle relative au financement participatif.

      Un accent particulier est mis sur le private equity - qui recouvre le capital-développement et les opérations à effet de levier -, et sur le financement de l'action publique.

      L'évaluation des opportunités et des risques impose un choix entre des financements classiques, ou plus originaux, empruntant tout à la fois certaines caractéristiques des dettes et des fonds propres, ou bien proposant une structuration et un montage innovants.

      Le choix des modalités de financement pose inévitablement la question cruciale de la forme sociale, celle qui offre les instruments les plus appropriés à l'investissement envisagé tout en organisant une répartition satisfaisante des pouvoirs et des responsabilités au sein de l'entreprise.

      Les restructurations patrimoniales - qu'il s'agisse de l'externalisation de certains éléments de l'actif du bilan ou des opérations de restructuration et de croissance externe - viennent modifier les équilibres financiers et ceux de pouvoirs.

      Les développements sur les aspects opérationnels sont enrichis ponctuellement par des exemples et débats théoriques à incidences pratiques.

      Résolument concret, l'ouvrage s'adresse aux professionnels, banquiers d'affaires, directeurs financiers, gestionnaires de PME, secrétaires généraux et directeurs financiers de collectivités locales, capital-risqueurs, capital-investisseurs, juristes d'entreprises et avocats d'affaires.


  • Tables des matières
      • Ingénierie financière, fiscale et juridique

      • Martine Boizard/Philippe Raimbourg

      • Dalloz

      • Introduction IX
      • Sommaire XI
      • livre 1. Le financement 1
      • titre 11. Le financement en fonds propres 3
      • chapitre 110. Titres de capital - Titres donnant accès au capital 5
      • section 1. Parts sociales 6
      • § 1. Notion de parts sociales 6
      • A. Définition des parts sociales6
      • B. Nature juridique des parts sociales7
      • C. Les différentes catégories de parts sociales7
      • § 2. Droits et obligations des porteurs de parts sociales 8
      • A. Droits des porteurs de parts sociales8
      • B. Obligations des porteurs de parts sociales9
      • § 3. Régime des parts sociales 10
      • A. Droits concurrents exercés sur les parts sociales10
      • B. Cession des parts sociales12
      • C. Transmission par succession des parts sociales13
      • D. Nantissement des parts sociales13
      • section 2. Action ordinaire 14
      • § 1. Caractéristiques générales des actions ordinaires 14
      • § 2. Droits attachés à l'action ordinaire 16
      • section 3. Valeurs mobilières donnant accès au capital 17
      • § 1. Conditions d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital 18
      • § 2. Protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 19
      • chapitre 111. Évaluation des actions : méthode 22
      • section 1. Principes généraux d'évaluation des entreprises et des capitaux propres 23
      • section 2. Évaluation patrimoniale 24
      • section 3. Évaluation par actualisation des flux de trésorerie (méthode DCF) 25
      • section 4. Évaluation par actualisation des bénéfices ou des dividendes 34
      • section 5. Séparation Actifs patrimoniaux (Prop Co) / Actifs d'exploitation (Op Co) 36
      • section 6. Modèles de rentabilité anormale : goodwill et valeur ajoutée économique 37
      • section 7. Utilisation de comparatifs boursiers et de multiples de transactions 40
      • section 8. Options réelles 43
      • section 9. Évaluation des actifs incorporels 52
      • chapitre 112. Évaluation : applications et cas particuliers 55
      • section 1. Méthode des comparables boursiers 56
      • section 2. Méthode des transactions comparables 62
      • section 3. Méthode des discounted cash flows (DCF) 63
      • section 4. Méthode de l'actif net réévalué (ANR) et méthode somme des parties ou sum of the part (SOP) 70
      • section 5. Valorisation en cas de LBO 71
      • section 6. Référence au cours de bourse et au consensus de marché pour les sociétés cotées 74
      • section 7. Retraitements pour passer de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres 75
      • section 8. Passage de la valeur des fonds propres à la valeur de transaction 79
      • section 9. Cas particulier des offres publiques 81
      • section 10. Utilisation et valorisation des certificats de valeur garantie (CVG) 83
      • chapitre 113. Augmentation des titres de capital 85
      • section 1. Principes généraux de l'augmentation de capital 86
      • section 2. Différentes techniques d'émission 89
      • section 3. Réalisation de l'augmentation de capital 92
      • section 4. Aspects financiers d'une augmentation de capital 95
      • chapitre 114. Rachat et annulation des titres de capital 97
      • section 1. Réduction de capital 98
      • § 1. Règles générales s'appliquant aux opérations de réduction de capital 98
      • § 2. Modes particuliers de réduction de capital 99
      • section 2. Rachat de titres 100
      • § 1. Principes généraux du rachat par une société de ses propres titres 100
      • § 2. Le rachat d'actions à des fins de gestion financière 101
      • § 3. Rachat des actions de préférence 104
      • section 3. Aspects financiers d'une réduction des capitaux propres par rachat d'actions 104
      • chapitre 115. Émission de bons de souscription d'actions 106
      • section 1. Présentation 107
      • section 2. Aspects juridiques 109
      • § 1. Caractéristiques des bons de souscription d'actions 109
      • A. Valeur mobilière109
      • B. Mise en place d'une émission111
      • C. Exercice du bon et émission des actions113
      • D. Protection et représentation collective des porteurs de BSA113
      • § 2. Bons de souscription des parts de créateurs d'entreprise 114
      • section 3. Caractéristiques financières 114
      • section 4. Avantages et inconvénients d'une acquisition ou d'une émission de BSA 115
      • section 5. Fiscalité des BSA 117
      • section 6. BSA et intéressement du personnel dirigeant 117
      • chapitre 116. Émission d'actions à bons de souscription d'actions 118
      • section 1. Présentation 119
      • section 2. Avantages et inconvénients d'une acquisition d'actions à bons de souscription d'actions 120
      • section 3. Avantages et inconvénients d'une émission d'actions à bons de souscription d'actions 121
      • section 4. Évaluation des actions à bons de souscription d'actions 121
      • section 5. Paramétrage 124
      • section 6. Actions à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles ou existantes (Abseane) 125
      • section 7. Augmentations de capital par émission de bons de souscription d'Absa 125
      • section 8. Actions à bons de souscription d'actions remboursables (Absar) 126
      • chapitre 117. Évaluation des bons de souscription d'actions et des options sur actions 127
      • section 1. Nature financière 128
      • section 2. Évaluation des bons de souscription d'actions 129
      • section 3. Paramétrage 132
      • section 4. Indicateurs de gestion 134
      • section 5. Bons de souscription d'actions remboursables au gré de l'investisseur 137
      • section 6. Bons de souscription d'actions remboursables au gré de l'émetteur 139
      • section 7. Bons de souscription d'actions à prix d'exercice multiples 140
      • section 8. Bons de souscription d'actions à prix d'exercice glissants 142
      • section 9. Exemple de protection contre les distributions de dividendes : les warrants australiens à prix d'exercice ajusté 148
      • section 10. Bons de souscription d'actions incessibles et non exerçables au cours d'une fenêtre temporelle 148
      • chapitre 118. Dividendes et autres répartitions des bénéfices 151
      • section 1. Dimension financière de la politique des dividendes 153
      • § 1. Théorème des dividendes de Miller et Modigliani 154
      • § 2. Théories explicatives de politiques de dividendes différenciées 154
      • A. Théorie du signal154
      • B. Théorie de l'agence155
      • § 3. Réalité de la politique des dividendes des entreprises 156
      • A. Motivations des entreprises américaines en matière de dividendes156
      • B. Comportement des entreprises américaines en matière de dividendes157
      • C. Politique des dividendes des entreprises françaises158
      • section 2. Distribution et répartition des dividendes, réserves et primes 161
      • § 1. Dividendes 162
      • A. Bénéfice distribuable162
      • B. Décision collective des associés163
      • C. Naissance de la créance de dividende166
      • D. Bénéficiaire ou ayant-droit166
      • E. Suspension du droit aux dividendes169
      • F. Aménagements statutaires169
      • G. Délai et choix des modalités de paiement170
      • § 2. Autres distributions : réserves, primes, boni de liquidation 173
      • A. Réserves distribuables173
      • B. Primes175
      • C. Boni de liquidation175
      • § 3. Contraintes particulières en matière de distribution 175
      • A. Existence de valeurs mobilières donnant accès au capital175
      • B. Distribution massive de dividendes176
      • C. Interdiction de l'article L. 225-216 du Code de commerce177
      • D. Primes sur dividendes en faveur des salariés177
      • section 3. Régime fiscal des dividendes 177
      • § 1. Dividendes perçus par les personnes physiques 177
      • A. Personnes physiques domiciliées en France177
      • B. Personnes physiques non domiciliées en France178
      • § 2. Dividendes perçus par une société soumise à l'impôt sur les sociétés 178
      • A. Sociétés résidentes en France178
      • B. Sociétés non résidentes en France178
      • chapitre 119. Fiscalité des titres de capital - Fiscalité des titres donnant accès au capital 180
      • section 1. Fiscalité des titres de capital 182
      • § 1. Émission des titres de capital 182
      • § 2. Acquisition des titres de capital 183
      • A. Impôt sur les sociétés183
      • B. Taxe sur la valeur ajoutée184
      • C. Droits d'enregistrement184
      • D. Taxe sur les transactions financières185
      • § 3. Rémunération des titres de capital : les dividendes 185
      • A. Imposition des dividendes perçus par les sociétés185
      • B. Imposition des dividendes perçus par les particuliers187
      • C. Formalités déclaratives spécifiques188
      • § 4. Cession des titres de capital : les plus-values 188
      • A. Plus-values réalisées par les sociétés189
      • B. Plus-values réalisées par les particuliers192
      • § 5. Échange des titres de capital : la fiscalité différée 194
      • A. Reclassement de titres par les sociétés195
      • B. Échange de titres par les sociétés195
      • C. Échange de titres par les particuliers195
      • 1° Sursis d'imposition 195
      • 2° Report d'imposition 196
      • section 2. Fiscalité des titres donnant accès au capital 197
      • § 1. Distinction bons autonomes et bons accessoires 197
      • § 2. Régime fiscal des bons autonomes à l'émission 198
      • A. Pour l'émetteur198
      • B. Pour le souscripteur198
      • § 3. Régime fiscal des bons autonomes en régime de croisière 198
      • § 4. Régime fiscal des bons autonomes lors de leur dénouement 199
      • A. Plus-value de cession199
      • B. Exercice d'un bon de souscription d'actions (BSA)200
      • C. Exercice d'un bon d'option d'achat (BOA)201
      • D. Péremption de bons autonomes201
      • section 3. Aspects internationaux 202
      • § 1. Titres de capital 202
      • A. Titres d'une société étrangère détenus par une société française202
      • B. Titres d'une société étrangère détenus par un particulier résident français203
      • C. Titres d'une société française détenus par une société étrangère204
      • D. Titres d'une société française détenus par un particulier résident étranger204
      • § 2. Bons de souscription ou d'option d'actions 205
      • titre 12. Le financement externe 207
      • chapitre 120. Obligations simples et subordonnées 208
      • section 1. Obligations ordinaires 209
      • § 1. Droits des titulaires d'obligations ordinaires 209
      • A. Droits financiers209
      • B. Droit à l'information211
      • C. Droit de représentation des obligataires211
      • § 2. Émission des obligations ordinaires 213
      • A. Conditions générales d'émission des obligations213
      • B. Émission d'obligations dans le public215
      • section 2. Obligations donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance 216
      • § 1. Émission des obligations composées 217
      • § 2. Droit de représentation des titulaires d'obligations composées 217
      • § 3. Cession des obligations composées 218
      • chapitre 121. Titres super-subordonnés 219
      • section 1. Notion et régime juridique des titres super-subordonnés 220
      • § 1. État de la réglementation avant la réforme d'août 2003 220
      • § 2. Contenu et portée de l'article L. 228-97 du Code de commerce 222
      • A. Nature obligataire des titres super-subordonnés222
      • B. Organisation conventionnelle du rang de subordination224
      • section 2. Principaux enjeux et applications 225
      • § 1. Enjeux prudentiels de la catégorisation des titres super-subordonnés 225
      • A. Premiers intéressés : établissements sujets à une surveillance prudentielle225
      • 1° La notion de tier one 225
      • 2° Critères européens d'éligibilité des titres super-subordonnés bancaires en fonds propres additionnels de catégorie 1 227
      • 3° Autres utilisations des titres super-subordonnés émis par les établissements financiers 228
      • B. Compagnies d'assurance229
      • C. Sociétés commerciales230
      • D. Établissements publics234
      • § 2. Enjeu du traitement comptable et fiscal des titres super-subordonnés 235
      • chapitre 122. Évaluation des actifs financiers à taux fixe 238
      • section 1. Valorisation des actifs financiers à taux fixe 239
      • section 2. Cas de la dette de l'État français 242
      • section 3. Flux intermédiaires - Risque de taux et duration 245
      • section 4. Titres obligataires à revenus variables ou révisables 249
      • section 5. Prise en compte du risque d'insolvabilité du débiteur 249
      • section 6. Titres à court et moyen termes 250
      • section 7. Annexes 251
      • chapitre 123. Gestion du risque de taux d'intérêt 257
      • section 1. Exposition du patrimoine au risque de taux 257
      • section 2. Forward rate agreement (FRA) 259
      • section 3. Contrats d'échange ou swaps 262
      • section 4. Contrats d'échange optionnels ou swaptions 270
      • section 5. Options de taux plafond ou caps 271
      • section 6. Floors ou options de taux plancher 274
      • section 7. Collars ou options tunnels 278
      • section 8. Contrats à terme futures 280
      • § 1. Fonctionnement des marchés de contrats à terme futures 281
      • § 2. Utilité des contrats futures 284
      • section 9. Annexes 289
      • chapitre 124. Mesure du risque de crédit des PME 294
      • section 1. Problèmes posés par la mesure du risque PME 295
      • section 2. Modèles de score et mesure des probabilités de défaut 297
      • § 1. Fonctions de score 297
      • A. Qu'est-ce qu'un score ?298
      • B. Échantillons utilisés pour la construction d'une fonction de score298
      • C. Choix d'un critère de défaut299
      • D. Variables financières mesurant le risque de crédit des PME299
      • E. Construction de la fonction de score301
      • F. Comment reconnaître un bon modèle de score ?302
      • 1° Limites des modèles de score 302
      • 2° Conditions de validité des modèles de score 303
      • 3° Tests de validation des modèles 303
      • a) Taux des bons classements304
      • b) Validation des outils de classement : les tests de puissance304
      • § 2. Du score au système de notation interne et aux PD 305
      • A. Le principe de construction de la règle d'affectation en classes de risque306
      • B. Règle d'affectation et construction des classes de risque306
      • C. Affectation des notes de risque et mesure des PD dans le cas d'un modèle économétrique de type logit307
      • section 3. Apport des variables qualitatives à la mesure du risque PME 307
      • § 1. Quels facteurs qualitatifs retenir ? 308
      • § 2. Quel rôle jouent les facteurs qualitatifs dans la prévision du défaut ? 311
      • section 4. Risque de crédit des PME dans Bâle II et Bâle III : conséquences potentielles sur la disponibilité du crédit 313
      • § 1. Caractéristiques de risque des PME et exigences réglementaires en fonds propres des banques 314
      • § 2. Les exigences en capital réglementaires surestiment-elles le risque de crédit des PME ? 315
      • § 3. Effets procycliques potentiels du ratio de capital sur l'offre de crédit aux PME 318
      • chapitre 125. Gestion du risque de crédit 320
      • section 1. Définition et mesure du risque de crédit 321
      • section 2. Analyse et mesure du risque de contrepartie sur opérations de marché 324
      • section 3. Modèles d'estimation des probabilités de défaut 327
      • section 4. Instruments de couverture du risque de crédit 331
      • chapitre 126. Compte courant d'associé 334
      • section 1. Mise en place d'un compte courant d'associé 337
      • section 2. Droits et obligations de l'associé-prêteur 340
      • section 3. Conventions particulières sur compte courant d'associé 345
      • section 4. Fiscalité du compte courant d'associé 348
      • § 1. Du point de vue de la société 348
      • A. Déductibilité des intérêts348
      • B. Droits d'enregistrement349
      • § 2. Du point de vue de l'associé-prêteur 349
      • chapitre 127. Prêt participatif 351
      • section 1. Acteurs du prêt participatif 354
      • § 1. L'emprunteur 354
      • A. Qualités de l'emprunteur354
      • B. Situation juridique de l'emprunteur355
      • § 2. Le prêteur 356
      • section 2. Régime du prêt participatif 359
      • § 1. Rémunération du prêt participatif 359
      • § 2. Remboursement du prêt participatif 361
      • A. Emprunteur in bonis361
      • B. Emprunteur sous le coup d'une procédure collective361
      • § 3. Garanties du paiement du prêt participatif 362
      • section 3. Fiscalité et comptabilité du prêt participatif 363
      • chapitre 128. Fiscalité des obligations, titres et prêts participatifs 365
      • section 1. Régime fiscal des obligations 366
      • § 1. Régime fiscal chez la société émettrice 366
      • A. Frais d'émission de l'obligation366
      • B. Déduction des intérêts366
      • C. Déduction de la prime366
      • D. Limitations de la déduction des intérêts et de la prime368
      • § 2. Régime fiscal chez l'investisseur société 369
      • § 3. Régime fiscal chez l'investisseur particulier 370
      • § 4. Problématiques internationales 371
      • section 2. Régime fiscal des prêts participatifs 372
      • section 3. Régime fiscal des titres participatifs 373
      • chapitre 129. Fiscalité des produits dérivés et instruments financiers à terme de taux et devises 374
      • section 1. Taxe sur la valeur ajoutée 375
      • § 1. Les instruments financiers sont-ils soumis à la TVA ? 375
      • § 2. Les droits à déduction sont-ils impactés ? 376
      • section 2. Autres impôts indirects 377
      • § 1. Taxe sur les transactions financières 377
      • § 2. Droits d'enregistrement 377
      • § 3. Impôt de Bourse 377
      • section 3. Impôt sur le revenu des particuliers 377
      • § 1. Quelle imposition ? 377
      • A. Opérateur occasionnel378
      • B. Opérateur habituel378
      • C. Opérateur professionnel (sur option)379
      • § 2. Exercice de rattachement 379
      • section 4. Impôt sur les sociétés (IS) 379
      • § 1. Principe en jeu 380
      • § 2. Exception au principe 381
      • § 3. Exceptions à l'exception 382
      • A. Profit sur couverture d'une opération d'un des deux exercices suivants382
      • B. Profit sur couverture du risque de change d'une opération future384
      • C. Pertes sur positions symétriques385
      • section 5. Cas particulier des options 386
      • § 1. Conclusion du contrat d'option et paiement de la prime 387
      • § 2. Clôture de l'exercice et gain ou perte latents 387
      • § 3. Extinction du contrat 388
      • section 6. Cas des swaps 388
      • section 7. Problématiques internationales 390
      • § 1. La localisation de l'opération financière internationale difficile 390
      • § 2. Choix de la règle fiscale applicable 391
      • § 3. Retenues à la source 391
      • § 4. Établissement stable 392
      • § 5. Commerce mondialisé et règles anti-abus 392
      • titre 13. Le financement externe donnant accès au capital 395
      • chapitre 131. Obligations à bons de souscription d'actions 396
      • section 1. Présentation 396
      • section 2. Avantages et inconvénients d'une acquisition d'obligations à bons de souscription d'actions 397
      • section 3. Avantages et inconvénients d'une émission d'obligations à bons de souscription d'actions 398
      • section 4. Évaluation des obligations à bons de souscription d'actions 398
      • section 5. Paramétrage 399
      • section 6. Création d'obligations convertibles synthétiques par émission d'Obsar 400
      • chapitre 132. Obligations convertibles 402
      • section 1. Présentation 403
      • section 2. Caractéristiques financières 404
      • section 3. Paramètres de gestion 407
      • section 4. Avantages et inconvénients d'une souscription d'obligations convertibles 408
      • section 5. Avantages et inconvénients d'une émission d'obligations convertibles 409
      • section 6. Modalités de gestion des fonds spécialisés, synthétisation et déstructuration 412
      • section 7. Modalités d'évaluation 413
      • section 8. Principales clauses annexes au contrat d'émission 415
      • section 9. Paramétrage 422
      • section 10. Sensibilité aux variations du coût de la dette 428
      • chapitre 133. Obligations échangeables - Obligations convertibles subordonnées - Obligations remboursables en actions 430
      • section 1. Obligations échangeables 430
      • section 2. Obligations échangeables en actions autres que celles de l'émetteur 431
      • section 3. Obligations convertibles et / ou échangeables en actions nouvelles ou déjà existantes (Oceane) 435
      • section 4. Obligations convertibles subordonnées 437
      • section 5. Obligations remboursables en actions (ORA) 438
      • chapitre 134. Obligations à remboursement indexé sur le cours de l'action 443
      • section 1. Intérêt et caractéristiques générales 443
      • section 2. Exemples et principales émissions 445
      • section 3. Avantages et inconvénients d'une souscription d'obligations indexées 448
      • section 4. Avantages et inconvénients d'une émission d'obligations indexées 453
      • section 5. Évaluation des obligations indexées 453
      • section 6. Modalités de couverture 457
      • chapitre 135. Fiscalité des instruments financiers hybrides 459
      • section prélim. Notion d'instruments financiers hybrides 460
      • section 1. Fiscalité des obligations convertibles 461
      • § 1. Fiscalité à l'émission ou à l'acquisition du titre 461
      • § 2. Fiscalité en régime de croisière 462
      • A. Société émettrice462
      • B. Société ayant souscrit les obligations464
      • C. Cas particulier des obligations détenues par les entreprises d'assurance et de capitalisation464
      • D. Particuliers ayant souscrit les obligations464
      • § 3. Fiscalité à l'occasion du changement de nature du titre 465
      • A. Droits d'enregistrement465
      • B. Taxe sur les transactions financières465
      • C. Fiscalisation de la prime chez l'émetteur466
      • D. Imposition de la plus-value d'échange chez les sociétés466
      • E. Imposition de la plus-value d'échange chez les particuliers467
      • § 4. Fiscalité après le changement de nature du titre 468
      • section 2. Fiscalité des titres assortis de bons (Obsa, Absa...) 469
      • § 1. Fiscalité à l'émission du titre 469
      • § 2. Fiscalité en régime de croisière 470
      • § 3. Fiscalité au dénouement 471
      • A. Imposition de la cession du bon471
      • B. Imposition de la péremption du bon472
      • C. Exercice du bon472
      • D. Imposition de la cession de l'Obso, Obsa, Absa ou Abso472
      • section 3. Fiscalité dans un contexte international 473
      • § 1. Obligations convertibles 474
      • A. Émission par une société française et souscription par une société étrangère474
      • B. Émission par une société étrangère et souscription par une société française475
      • C. Émission par une société étrangère et souscription par un particulier résident français476
      • § 2. Autres valeurs mobilières hybrides 476
      • § 3. OBSA et assimilés 476
      • livre 2. Les pouvoirs et le contrôle de l'actionnariat 479
      • titre 21. Les structures sociales 481
      • chapitre 210. Choix de la forme sociale 483
      • section 1. Séparation des patrimoines : Patrimoine personnel et patrimoine social 485
      • § 1. Personnalité morale de la société 485
      • § 2. Risque limité ou illimité de l'associé 487
      • A. Droits des créanciers487
      • B. Typologie des formes sociales en fonction du risque couru par les associés488
      • § 3. Séparation du patrimoine personnel de l'associé de celui de la société unipersonnelle 489
      • § 4. Indépendance des patrimoines dans les groupes de sociétés 489
      • § 5. Intérêt social de la société et du groupe 490
      • § 6. Patrimoine social, patrimoine fiduciaire et patrimoine personnel du fiduciaire 491
      • section 2. Ressources des sociétés 492
      • § 1. Fonds propres et ressources internes des sociétés 492
      • A. Capital social492
      • B. Capitaux propres493
      • § 2. Emprunts et ressources externes 494
      • § 3. Instruments de financement 495
      • section 3. Dissociation des droits d'associés 496
      • § 1. Dualité d'associés dans les sociétés en commandite 497
      • § 2. Droits de vote dissociés de la participation au capital dans les sociétés par actions 497
      • A. Capital muet dans les SA497
      • B. Vote double ou plafonné dans les SA498
      • C. Vote multiple dans les SAS499
      • D. Principe d'égalité dans les autres sociétés499
      • E. Convention de vote499
      • § 3. Répartition des droits financiers 499
      • § 4. Dissociation de la direction et du contrôle ou de la surveillance 500
      • section 4. Entrée et sortie du capital 501
      • chapitre 211. Fiscalité des structures sociales 503
      • section 1. Sociétés soumises à l'impôt sur le revenu 504
      • section 2. Sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés 509
      • section 3. Conséquences fiscales d'un changement de régime 510
      • chapitre 212. Société civile 512
      • section 1. Caractéristiques 513
      • § 1. Dispositions légales 513
      • § 2. Objet social et utilité 514
      • § 3. Personnalité morale 517
      • § 4. Liberté statutaire 519
      • section 2. Financement interne 519
      • § 1. Capital social 519
      • § 2. Compte courant d'associé 521
      • § 3. Clause d'appels de fonds 521
      • section 3. Associés de société civile : qualité, droits et obligations au passif 522
      • § 1. Qualité d'associé civil 522
      • § 2. Parts sociales ordinaires et privilégiées 523
      • § 3. Obligation subsidiaire au passif social 524
      • section 4. Gérance 526
      • § 1. Liberté statutaire d'organisation de la gérance 526
      • § 2. Pouvoirs légaux et statutaires de gestion et de représentation 528
      • section 5. Décisions collectives 531
      • § 1. Modalités de consultation des associés 531
      • § 2. Information des associés 532
      • § 3. Droit de vote, unanimité, majorité 533
      • section 6. Contrôle interne 534
      • § 1. Associés 534
      • § 2. Commissaire aux comptes 534
      • section 7. Comptabilité - Affectation des résultats 535
      • § 1. Comptabilité 535
      • § 2. Affectation des résultats 535
      • section 8. Verrouillage du capital social 536
      • § 1. Agrément du cessionnaire et du créancier nanti 536
      • § 2. Retrait, rachat, exclusion d'un associé 537
      • § 3. Remboursement des parts sociales 538
      • § 4. Transmission 539
      • section 9. Transformation - Dissolution 539
      • § 1. Transformation 539
      • § 2. Dissolution 540
      • chapitre 213. Société en nom collectif 541
      • section 1. Caractéristiques 542
      • § 1. Commercialité de la société en nom collectif 542
      • § 2. Dispositions légales et liberté statutaire 543
      • § 3. Objet social et utilité 544
      • section 2. Financement interne 545
      • § 1. Capital social 545
      • § 2. Compte courant d'associé 546
      • § 3. Clause d'appel de fonds 546
      • section 3. Associés en nom 547
      • § 1. Qualité d'associé en nom 547
      • § 2. Parts sociales 548
      • § 3. Obligation subsidiaire au paiement des créanciers sociaux 549
      • section 4. Gérance 551
      • § 1. Désignation, révocation, démission 551
      • § 2. Licéité des cumuls et rémunération du gérant 553
      • § 3. Pouvoirs légaux et statutaires de gestion et de représentation 553
      • section 5. Décisions collectives 555
      • § 1. Modalités de consultation des associés 555
      • § 2. Information préalable à l'assemblée annuelle 556
      • § 3. Unanimité ou majorité 556
      • section 6. Contrôle interne 557
      • § 1. Associés 557
      • § 2. Commissaire aux comptes 557
      • section 7. Documents sociaux - Résultats 557
      • § 1. Documents sociaux 557
      • § 2. Affectation des résultats 558
      • section 8. Verrouillage du capital social 559
      • § 1. Agrément et formalisme de la cession des parts 559
      • § 2. Nantissement et agrément préalable du créancier nanti 560
      • § 3. Transmission des parts sociales 561
      • § 4. Exclusion et retrait d'un associé 561
      • section 9. Transformation - Dissolution 562
      • § 1. Transformation 562
      • § 2. Dissolution, liquidation, transmission universelle de patrimoine 562
      • chapitre 214. Société à responsabilité limitée 564
      • section 1. Caractéristiques : définition, personnalité morale, objet social et utilité 565
      • § 1. Définition et droit applicable 565
      • § 2. Personnalité morale 567
      • § 3. Objet social 568
      • section 2. Financement interne et externe : capital social, obligations 568
      • § 1. Nécessité et régime du capital social 568
      • § 2. Augmentation et réduction du capital social 574
      • § 3. Émission d'obligations 576
      • section 3. Associés : qualité, droit et engagement 577
      • § 1. Qualité d'associé 577
      • § 2. Droits et obligations des associés 580
      • section 4. Direction, représentation : gérant 581
      • § 1. Désignation, révocation, démission 581
      • § 2. Pouvoirs 582
      • § 3. Conventions conclues entre la société et le gérant ou l'associé 584
      • § 5. Responsabilité du gérant 586
      • section 5. Décisions collectives 586
      • section 6. Contrôle 588
      • § 1. Contrôle interne 588
      • § 2. Commissaire aux comptes 589
      • section 7. Résultats et dividendes 589
      • section 8. Verrouillage et structuration du capital social 590
      • § 1. Transmission des parts sociales 590
      • § 2. Autres opérations sur parts sociales 594
      • section 9. Transformation et dissolution 595
      • section 10. Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (Eurl) 596
      • § 1. Intérêt de l'Eurl 596
      • § 2. Régime de l'Eurl 598
      • chapitre 215. Société anonyme 601
      • section 1. Objet social 602
      • § 1. Les quatre éléments principaux de la société anonyme 602
      • § 2. Évolutions législatives récentes 604
      • § 3. Professions et secteurs d'activité ouverts à la société anonyme 608
      • section 2. Constitution du capital 609
      • § 1. Sociétés anonymes «fermées» 609
      • A. Associés et apports609
      • B. Formalités de constitution612
      • § 2. Constitution des sociétés anonymes avec offre au public 613
      • A. Capital social613
      • B. Étapes à suivre613
      • C. Cas particuliers615
      • D. Autres conséquences découlant d'une opération d'offre au public616
      • section 3. Qualité d'actionnaire, droits et engagements des actionnaires 617
      • § 1. Qualité d'actionnaire 617
      • § 2. Droits et obligations des actionnaires 618
      • A. Droits politiques619
      • 1° Droit de vote 619
      • 2° Droit à l'information 621
      • B. Droits pécuniaires623
      • C. Droits patrimoniaux623
      • section 4. Organisation de la direction, administration, représentation 624
      • § 1. Modes d'administration de la société anonyme 624
      • § 2. Critères de choix 627
      • section 5. Décisions collectives 629
      • § 1. Règles générales 629
      • § 2. Assemblée générale ordinaire 632
      • § 3. Assemblée générale extraordinaire 634
      • § 4. Assemblées spéciales 636
      • section 6. Contrôle 636
      • § 1. Expertise de gestion 636
      • § 2. Comité d'entreprise 636
      • § 3. Commissaire aux comptes 638
      • A. Règles générales638
      • B. Règles spéciales applicables aux sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé638
      • section 7. Verrouillage et fermeture du capital 640
      • § 1. Clause d'agrément 640
      • A. Domaine des clauses d'agrément640
      • B. Procédure d'agrément642
      • C. Sanction645
      • § 2. Clause de préemption 646
      • A. Objet des clauses de préemption646
      • B. Conditions de validité des clauses de préemption646
      • C. Efficacité des clauses de préemption649
      • § 3. Clause d'inaliénabilité 651
      • § 4. Autres techniques de verrouillage du capital 652
      • section 8. Transformation, dissolution 655
      • chapitre 216. Société en commandite 657
      • section 1. Caractéristiques 658
      • § 1. Spécificité structurelle 658
      • § 2. Utilité 659
      • § 3. Dispositions spécifiques et liberté statutaire 660
      • § 4. Limites 661
      • section 2. Financement de la SCA 663
      • § 1. Capital social 663
      • § 2. Emprunt obligataire 663
      • section 3. Associés d'une SCA 664
      • § 1. Commandité 664
      • § 2. Commanditaire 665
      • section 4. Gérant 666
      • § 1. Désignation, révocation, démission 666
      • § 2. Pouvoirs et obligations 667
      • § 3. Rémunération, cumuls 667
      • section 5. Décisions collectives 668
      • section 6. Contrôle interne 669
      • § 1. Conseil de surveillance 669
      • § 2. Contrôle des conventions passées avec la société 670
      • section 7. Affectation des résultats et rémunération des commandités 671
      • section 8. Verrouillage du capital social et sortie des commandités 671
      • section 9. Modification des statuts - Transformation 672
      • § 1. Modification des statuts 672
      • § 2. Transformation 672
      • chapitre 217. Société par actions simplifiée 673
      • section 1. Introduction 675
      • section 2. Création de la SAS 677
      • § 1. Constitution 677
      • § 2. Transformation d'une société existante en SAS 682
      • section 3. Direction, administration et représentation de la SAS 684
      • § 1. Représentation de la société 686
      • § 2. Direction générale de la société 688
      • § 3. Statuts du président et des dirigeants de la société 688
      • section 4. Associés, assemblées, décisions collectives 691
      • § 1. Droits et obligations individuels des associés 692
      • § 2. Droits collectifs des associés 696
      • section 5. Commissaires aux comptes 698
      • section 6. Fiscalité 700
      • section 7. Modifications, transformation et dissolution 701
      • § 1. Modifications 701
      • § 2. Fusion, scission, apport partiel d'actifs 702
      • § 3. Transformation de la société 703
      • § 4. Dissolution de la société 703
      • section 8. Utilité, limites et risques 704
      • chapitre 218. Société européenne 706
      • section 1. Implication des salariés dans la société européenne 709
      • section 2. Constitution de la société européenne 711
      • section 3. Rattachement de la société européenne 714
      • section 4. Régime de la société européenne 716
      • section 5. Disparition de la société européenne 719
      • section 6. Fiscalité de la société européenne 720
      • section 7. Transposition en France de la société européenne 721
      • chapitre 219. Société en participation (Sep) 724
      • section 1. Statut du groupement des associés 724
      • section 2. Gérance 727
      • section 3. Statut des biens apportés à la société en participation 728
      • section 4. La société en participation, instrument efficace de financement et de coopération 729
      • titre 22. L'actionnariat 735
      • chapitre 221. Actions de préférence 736
      • section 1. Présentation 736
      • section 2. Droits particuliers conférés par les actions de préférence 739
      • § 1. Droits pécuniaires particuliers 740
      • § 2. Droits particuliers non financiers 742
      • section 3. Extinction des titres existants 743
      • section 4. Création des actions de préférence 744
      • § 1. Procédure 744
      • § 2. Modes de création 745
      • section 5. Protection des titulaires d'actions de préférence 747
      • chapitre 222. Régime fiscal des actions de préférence 749
      • section 1. Absence de règles fiscales spécifiques 749
      • section 2. Régime fiscal des dividendes perçus par les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés 750
      • section 3. Régime fiscal des dividendes perçus par les particuliers 750
      • section 4. Régime fiscal des plus-values sur cession d'actions de préférence réalisées par les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés 751
      • section 5. Régime fiscal des plus-values sur cession d'actions de préférence réalisées par des particuliers 751
      • section 6. Régime fiscal de l'échange / conversion d'actions de préférence 752
      • section 7. Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières 752
      • section 8. Régime fiscal des instruments remplacés par les actions de préférence 752
      • section 9. Exclusion du Régime fiscal du PEA 753
      • chapitre 223. Démembrement des droits sociaux 755
      • section 1. Démembrement d'actions ordinaires 756
      • § 1. Prérogatives décisionnelles 757
      • § 2. Prérogatives pécuniaires 758
      • section 2. Démembrement des actions assorties d'un privilège 760
      • § 1. Démembrement d'actions assorties d'un droit de vote plural 760
      • § 2. Démembrement d'actions de préférence 762
      • A. Renforcement des droits politiques762
      • B. Renforcement des droits pécuniaires762
      • C. Cas d'application763
      • section 3. Démembrement des valeurs mobilières composées 764
      • § 1. Utilité du démembrement originel 765
      • A. En cas de sortie à terme du groupe familial765
      • B. En cas de maintien à terme du groupe familial765
      • § 2. Respect du démembrement originel 765
      • A. Gestion des relations usufruitier/nu-propriétaire766
      • B. Modification de l'objet du démembrement766
      • chapitre 224. Pactes d'actionnaires 768
      • section 1. Propos introductifs 769
      • section 2. Typologie des pactes d'actionnaires 772
      • § 1. Clauses relatives à la cession et à l'acquisition de titres 772
      • A. Clauses de stabilisation de l'actionnariat772
      • B. Clauses de contrôle de l'actionnariat774
      • 1° Clauses d'agrément 774
      • 2° Clauses de préemption 775
      • C. Clauses de sortie776
      • 1° Sortie volontaire 776
      • 2° Sortie coordonnée 777
      • 3° Sortie contrainte 778
      • D. Problématiques communes778
      • § 2. Clauses relatives à l'exercice du pouvoir dans la société 779
      • A. Principes communs779
      • B. Principales clauses781
      • § 3. Problématiques communes 783
      • A. Choix entre pacte statutaire et pacte extrastatutaire783
      • B. Durée du pacte784
      • C. Clauses relatives aux transferts d'actions784
      • D. Clauses relatives à la survenance d'un événement particulier785
      • E. Application de la procédure des avantages particuliers786
      • F. Incidence de la cotation sur un marché réglementé de la société concernée786
      • G. Compétence judiciaire787
      • section 3. Exécution des pactes d'actionnaires 787
      • § 1. Faiblesses du pacte en cas d'inexécution 787
      • § 2. Recherche d'un renforcement des pactes 789
      • chapitre 225. Intéressement et fidélisation des salariés 792
      • section 1. Options de souscription et d'achat d'actions (stock-options) 794
      • § 1. Parties au plan d'option 795
      • A. Entreprise émettrice795
      • B. Bénéficiaires796
      • § 2. Offre de souscription d'actions 797
      • A. Création des plans d'option797
      • B. Émission de l'offre798
      • C. Levée d'option800
      • 1° Conditions de levée d'option 800
      • 2° Conséquences de la levée d'option 802
      • § 3. Régime fiscal des stock-options 803
      • A. Situation fiscale de la société émettrice803
      • B. Situation fiscale des actionnaires804
      • C. Situation fiscale des bénéficiaires805
      • 1° Régime général 805
      • 2° Cas particuliers 806
      • § 4. Régime comptable des stock-options 807
      • section 2. Autres techniques d'intéressement et de fidélisation 807
      • § 1. Bons de souscription d'actions 808
      • § 2. Attribution gratuite d'actions 809
      • A. Bénéficiaires809
      • B. Procédure d'attribution810
      • C. Régime fiscal811
      • D. Attribution gratuite d'actions ou stock-options ?813
      • § 3. Intéressement 813
      • A. Régime juridique814
      • B. Régime fiscal814
      • § 4. Participation aux résultats 815
      • A. Régime juridique815
      • B. Régime fiscal816
      • 1° Situation fiscale de l'entreprise 816
      • 2° Situation fiscale du salarié 817
      • § 5. Plan d'épargne salariale 817
      • A. Plan d'épargne entreprise (PEE)817
      • B. Plan d'épargne interentreprises (PEI)818
      • chapitre 226. Portage de titres de capital et de droits sociaux 820
      • section 1. Description du portage 821
      • § 1. Définition 821
      • § 2. Utilités du portage 822
      • section 2. Parties à la convention de portage 823
      • § 1. Le porteur, un associé temporaire 823
      • § 2. Le donneur d'ordre, un associé futur 825
      • § 3. L'émetteur, un tiers informé ? 825
      • section 3. Supports contractuels de la convention de portage 826
      • § 1. Promesses 826
      • § 2. Portage en fiducie 827
      • § 3. Autres supports juridiques 828
      • section 4. Dénouement du portage 830
      • § 1. Contraintes issues du droit des sociétés 830
      • § 2. Cas particulier du portage-sûreté 832
      • section 5. Incertitudes du portage 833
      • § 1. Incertitude de la qualification 833
      • § 2. Portage illicite 834
      • § 3. Transparence du portage 835
      • § 4. Droit de la concurrence 836
      • section 6. Fiscalité et comptabilité du portage 838
      • § 1. Fiscalité 838
      • § 2. Comptabilité 840
      • chapitre 227. Location d'actions et de parts sociales 842
      • section 1. Contexte juridique de la location 843
      • section 2. Formation du contrat de location d'actions ou de part sociales 846
      • § 1. Conditions tenant à la société et au locataire 846
      • § 2. Formalités requises 848
      • § 3. Fiscalité de la location d'actions ou de parts sociales 851
      • § 4. Règles particulières 852
      • section 3. Exécution du contrat de location d'actions ou de part sociales 853
      • § 1. Agrément du locataire 854
      • § 2. Prérogatives du propriétaire et du locataire 855
      • § 3. Relations du bailleur et du locataire 857
      • section 4. Fin du contrat de location d'actions ou de part sociales 858
      • titre 23. Les risques juridiques liés aux opérations d'ingénierie financière 863
      • chapitre 231. Risques de remise en cause de la gestion sociale 864
      • section 1. Expertise de gestion 867
      • § 1. Conditions du recours à l'expertise 867
      • A. Conditions relatives au(x) demandeur(s)868
      • B. Conditions relatives à l'objet de l'expertise870
      • C. Subsidiarité de l'expertise872
      • D. Concurrence de l'expertise in futurum873
      • § 2. Déroulement de l'expertise de gestion 875
      • A. Désignation de l'expert875
      • B. Exécution de sa mission par l'expert876
      • section 2. Administrateur provisoire 877
      • § 1. Conditions de désignation de l'administrateur provisoire 877
      • A. Fonctionnement anormal des organes sociaux877
      • B. Péril imminent878
      • C. Procédure de désignation879
      • § 2. Mission de l'administrateur provisoire 881
      • section 3. Abus de majorité 882
      • § 1. Critères de l'abus de majorité 882
      • § 2. Applications jurisprudentielles 883
      • A. Affectation des bénéfices883
      • B. Restructurations et opérations financières885
      • § 3. Sanction de l'abus de majorité 887
      • A. Annulation de la décision litigieuse887
      • B. Responsabilité des majoritaires888
      • section 4. Abus de minorité 888
      • § 1. Notion d'abus de minorité 888
      • § 2. Sanction de l'abus de minorité 891
      • chapitre 232. Risques fiscaux de remise en cause de la gestion sociale 892
      • section 1. La liberté de gestion et ses limites 893
      • section 2. L'abus de droit 895
      • § 1. Notion d'abus de droit 895
      • A. Abus de droit pour fictivité896
      • B. Abus de droit pour fraude à la loi897
      • § 2. Sanction de l'abus de droit 900
      • section 3. L'acte anormal de gestion 901
      • § 1. Notion d'acte anormal de gestion 901
      • § 2. Sanction de l'acte anormal de gestion 905
      • chapitre 233. Responsabilité civile des dirigeants sociaux 907
      • section 1. Conditions de la responsabilité civile du dirigeant 909
      • § 1. Fautes poursuivies 910
      • § 2. Dirigeants visés 913
      • § 3. Sanctions et exonérations 917
      • section 2. Mise en oeuvre de la responsabilité civile du dirigeant social 921
      • section 3. Responsabilité civile du dirigeant d'une société frappée d'une procédure collective 926
      • § 1. Action en responsabilité pour insuffisance d'actif 926
      • A. Fautes et personnes visées926
      • B. Procédures930
      • § 2. Autres sanctions civiles 933
      • § 3. Faillite personnelle et interdiction de gérer 934
      • chapitre 234. Responsabilité pénale des dirigeants sociaux 937
      • section 1. Contexte du risque pénal pesant sur le dirigeant social 938
      • section 2. Abus de biens sociaux 942
      • § 1. Fautes et personnes visées 942
      • § 2. Procédures et sanctions 947
      • § 3. Autres incriminations 950
      • section 3. Banqueroute 951
      • section 4. Autres infractions destinées à protéger l'actif social 956
      • chapitre 235. Responsabilité fiscale des dirigeants sociaux 961
      • section 1. Conditions de la responsabilité 963
      • section 2. Mise en oeuvre de la responsabilité 965
      • livre 3. L'externalisation des éléments de bilan 967
      • titre 31. La titrisation 969
      • chapitre 311. Titrisation : analyse économique et financière 970
      • section 1. Principe et montage d'une titrisation financière 973
      • § 1. Véhicule de titrisation 974
      • § 2. Ligne de financement de substitution 975
      • § 3. Tranchage 976
      • § 4. Rehaussement 979
      • § 5. Notation des produits structurés 979
      • § 6. Gestion dynamique du véhicule de titrisation 986
      • § 7. Actifs supports aux opérations de titrisation 986
      • section 2. Diversité des opérations de titrisation et multiplicité des montages financiers 987
      • § 1. Titrisations adossées à des titres obligataires 987
      • § 2. Titrisations adossées à des crédits bancaires 988
      • § 3. Collateralized debt obligations (CDO) de première génération 989
      • A. Collateralized debt obligations (CDO) de première génération et gestion des bilans bancaires990
      • B. Collateralized debt obligations (CDO) de première génération et opérations d'arbitrage990
      • § 4. Collateralized debt obligations (CDO) synthétiques 991
      • A. Principe de la titrisation synthétique991
      • B. Collateralized debt obligations (CDO) synthétiques et gestion des bilans bancaires992
      • C. Collateralized debt obligations (CDO) synthétiques et opérations d'arbitrage993
      • § 5. Collateralized debt obligations (CDO) de deuxième génération 994
      • § 6. Contributions de la titrisation 994
      • section 3. Conduits et véhicules d'investissement structuré 996
      • § 1. Conduits 996
      • § 2. Véhicules d'investissement structuré (SIV) 997
      • § 3. Conduits et véhicules d'investissement structuré : une distinction très relative 1000
      • section 4. Acteurs intervenant dans le montage d'une opération de titrisation 1000
      • § 1. Initiateur de la titrisation 1001
      • § 2. Arrangeur 1001
      • § 3. Société de gestion 1002
      • § 4. Agences de notation 1002
      • § 5. Rehausseur de crédit 1003
      • § 6. Investisseurs institutionnels 1003
      • § 7. Trustee 1004
      • § 8. Dépositaire 1004
      • § 9. Recouvreur 1004
      • section 5. Grandeur, décadence et renaissance de la titrisation 1005
      • § 1. Titrisation aux États-Unis 1005
      • § 2. Titrisation en Europe 1007
      • § 3. Titrisation dans la zone Asie-Pacifique 1008
      • § 4. Titrisation et crise des crédits subprime 1009
      • § 5. Titrisation au lendemain de la crise du crédit 1012
      • section 6. Diversification des opérations de titrisation 1018
      • § 1. Titrisation des actifs réels 1018
      • A. Titrisation des actifs immobiliers1018
      • B. Titrisation de flottes aériennes1019
      • § 2. Titrisation des risques d'assurance 1019
      • A. Principe de la titrisation des risques d'assurance1020
      • B. Montage d'une titrisation assurancielle1020
      • C. Croissance et développement des ILS1021
      • § 3. Titrisation des cash flows 1022
      • A. Titrisation des cash flows de l'entreprise1022
      • B. Titrisation des créances futures1022
      • Conclusion 1024
      • chapitre 312. Fiducie 1028
      • section 1. Fiducie 1029
      • § 1. Économie du dispositif 1029
      • § 2. Constitution de la fiducie 1031
      • A. Conditions de fond1031
      • B. Conditions de forme1032
      • C. Fiscalité1034
      • § 3. Exécution du contrat de fiducie 1034
      • § 4. Dénouement du contrat de fiducie 1037
      • section 2. Caractéristiques fiscales de la fiducie 1037
      • chapitre 313. Trust 1039
      • section 1. Définition et utilisations du trust 1039
      • section 2. Régime juridique du trust 1041
      • § 1. Caractéristiques principales des trusts étrangers 1041
      • § 2. Effets du trust étranger en droit français 1042
      • section 3. Régime fiscal du trust 1042
      • § 1. Régimes fiscaux étrangers applicables au trust 1042
      • § 2. Effets fiscaux en France des trusts constitués à l'étranger 1042
      • A. Coût fiscal de la constitution du trust1043
      • B. Imposition des revenus reçus par le trust1043
      • 1° Le trust comme structure de détention de valeurs mobilières 1044
      • 2° Le trust comme structure de reconditionnement de TSDI ou de défaisance 1045
      • C. Imposition des revenus distribués par le trust1046
      • D. Transmission des biens mis en trust1046
      • chapitre 314. Organismes de titrisation 1048
      • section 1. Généralités 1050
      • § 1. Définitions de la titrisation 1050
      • § 2. Motivation pour la titrisation 1050
      • § 3. Impact de la crise financière 1052
      • § 4. Nécessité d'un cadre juridique spécifique 1053
      • § 5. Mise en place et modifications du cadre légal et réglementaire 1054
      • § 6. Transposition des directives «Réassurance» et «AIFM» 1054
      • A. Transposition de la directive «Réassurance»1054
      • B. Transposition de la directive «AIFM»1055
      • § 7. Cadre juridique et réglementaire actuel 1055
      • section 2. Constitution, fonctionnement et dissolution de l'organisme de titrisation 1056
      • § 1. Nature, objet et caractéristiques des organismes de titrisation 1056
      • § 2. Constitution de l'organisme de titrisation 1058
      • A. Initiative1058
      • B. Documentation1059
      • § 3. Fonctionnement de l'organisme de titrisation 1060
      • A. Intervenants obligatoires1060
      • 1° Société de gestion 1060
      • 2° Organes de décision d'une société de titrisation et dérogations au droit commun des sociétés 1062
      • 3° Dépositaire 1062
      • 4° Commissaire aux comptes 1065
      • B. Autres intervenants1066
      • 1° Cédant ou contrepartie 1066
      • 2° Recouvreur 1066
      • 3° Autorités de tutelle 1066
      • 4° Arrangeur 1066
      • 5° Agences de notation 1067
      • 6° Autres intervenants éventuels 1067
      • C. Opérations de l'organisme de titrisation1067
      • D. Gestion de la trésorerie et distribution1067
      • 1° Placement de la trésorerie 1067
      • 2° Distributions aux porteurs de parts et de titres de créances 1068
      • E. Publication des comptes et information des porteurs de parts et de titres1068
      • 1° Exercices comptables 1068
      • 2° Information annuelle 1068
      • 3° Information semestrielle 1069
      • § 4. Rôle et responsabilité des porteurs de parts, de titres de créances et des actionnaires 1069
      • A. Porteurs de parts de fonds commun de titrisation1069
      • B. Porteurs de titres d'un organisme de titrisation1070
      • C. Actionnaires de sociétés de titrisation1070
      • D. Dispositions communes1070
      • § 5. Dispositions propres à la titrisation de risques assurantiels 1070
      • § 6. Dispositions propres aux fonds de prêts à l'économie 1071
      • § 7. Dissolution et liquidation de l'organisme de titrisation 1073
      • section 3. Actif de l'organisme de titrisation 1073
      • § 1. Nature des créances 1074
      • A. Créances1074
      • B. Titres de créances1076
      • § 2. Acquisition et cession des créances 1076
      • A. Remise du bordereau1076
      • B. Effets de la remise du bordereau1077
      • 1° Effets de la cession sur les débiteurs 1077
      • 2° Effets de la cession sur les tiers 1078
      • 3° Transfert des sûretés 1078
      • C. Convention de cession1078
      • § 3. Recouvrement des créances 1079
      • A. Mandat de recouvrement1079
      • B. Traitement du risque de commingling : le compte à affectation spéciale1080
      • C. Transfert du recouvrement1081
      • § 4. Liquidités 1081
      • § 5. Conservation des actifs 1081
      • § 6. Garanties sur les actifs 1082
      • section 4. Passif de l'organisme de titrisation 1082
      • § 1. Titres émis par l'organisme de titrisation 1082
      • A. Typologie1082
      • 1° Parts 1082
      • 2° Actions 1083
      • 3° Titres de créances 1083
      • a) Obligations1084
      • b) Titres de créances négociables1084
      • c) Titres de créances émis sur le fondement d'un droit étranger1084
      • B. Régime légal : règles communes1085
      • 1° Forme 1085
      • 2° Règles d'émission 1085
      • 3° Droits conférés par les titres 1085
      • a) Recomposition des flux1085
      • b) Vocation aux bénéfices et aux pertes1086
      • C. Règles de placement1086
      • 1° Offre au public et/ou admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers 1086
      • 2° Prospectus et notation 1086
      • a) Notation1086
      • b) Prospectus et demande de visa1087
      • c) Nature des décisions de l'AMF et sanctions1087
      • 3° Démarchage 1088
      • § 2. Recours à l'emprunt et autres ressources 1088
      • § 3. Apurement du passif et règles de priorité 1088
      • section 5. Éléments de hors-bilan - gestion actif/passif de l'organisme de titrisation 1088
      • § 1. Contrats constituant des instruments financiers à terme 1089
      • A. Contrats couvrant une exposition à un risque de crédit1089
      • B. Contrats transférant des risques d'assurance1089
      • § 2. Mécanismes de rehaussement de crédit 1090
      • A. Émission de parts et de titres de créances subordonnés1090
      • B. Surdimensionnement1091
      • C. Garanties externes1091
      • D. Obtention d'un ou plusieurs prêts subordonnés1092
      • E. Dépôt d'espèces1092
      • § 3. Acquisition et cessions temporaires de titres 1092
      • § 4. Cession de créances non échues ou déchues de leur terme 1093
      • section 6. Fiscalité des organismes de titrisation et de leurs investisseurs 1093
      • § 1. Fiscalité des organismes de titrisation 1094
      • § 2. Fiscalité des investisseurs 1094
      • A. Porteurs de parts de fonds communs de titrisation1094
      • 1° Porteurs de parts résidents en France 1094
      • a) Personnes physiques1094
      • b) Entreprises et sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés1095
      • c) Cas particuliers1095
      • 2° Porteurs de parts non-résidents 1096
      • B. Porteurs d'obligations émises par les fonds communs de titrisation1096
      • 1° Porteurs d'obligations résidents en France 1096
      • a) Personnes physiques1096
      • b) Entreprises et sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés1097
      • c) Cas particuliers1097
      • 2° Porteurs d'obligations non-résidents 1097
      • chapitre 315. Titrisation : mesure des risques et évaluation 1098
      • section 1. Caractéristiques financières des opérations de titrisation 1099
      • section 2. Titrisation synthétique 1100
      • section 3. Avantages et inconvénients d'une titrisation de créances et d'une souscription de parts de Fonds de titrisation 1100
      • section 4. Risque de défaut des titres de créances figurant à l'actif d'un Fonds de titrisation 1101
      • section 5. Couverture du risque de défaut des titres de créances 1103
      • section 6. Risque de corrélation 1104
      • section 7. Épilogue : la titrisation après la crise financière de 2007-2008 1106
      • titre 32. L'externalisation des actifs mobiliers et immobiliers 1109
      • chapitre 321. Ingénierie de l'externalisation d'actifs immobiliers d'entreprise 1110
      • section 1. Définition et contexte 1111
      • section 2. Motivations de l'externalisation des actifs immobiliers 1117
      • § 1. Hétérogénéité des motivations 1117
      • § 2. Objectifs poursuivis 1122
      • section 3. Processus d'externalisation 1122
      • section 4. Principaux acteurs pour les externalisations 1129
      • section 5. Principales solutions d'externalisation 1131
      • section 6. Impact des normes comptables (IFRS) sur les opérations d'externalisation d'actifs immobiliers 1132
      • section 7. Éléments de modélisation d'une opération d'externalisation d'actifs immobiliers 1134
      • § 1. Construction du modèle 1134
      • § 2. Scénario de valorisation du patrimoine 1135
      • § 3. Synthèse des scénario 1139
      • § 4. Autres solutions retenues 1140
      • A. Exemple du Groupe Accor1140
      • B. Exemple du Groupe Casino1141
      • § 5. Approche par les financements 1142
      • section 8. Difficulté des opérations d'externalisation d'actifs immobiliers 1144
      • section 9. Mise en perspective des opérations d'externalisation 1144
      • chapitre 322. Fiscalité des sociétés immobilières d'investissement cotées 1147
      • section 1. Introduction 1147
      • section 2. Régime fiscal des sociétés d'investissement d'immobilier cotées (SIIC) 1149
      • § 1. Régime d'exonération d'impôt sur les sociétés 1149
      • § 2. Option pour le régime fiscal de faveur 1150
      • A. Option irrévocable1150
      • B. Conséquences de l'option1151
      • § 3. Obligation de distribution des bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés à une hauteur variable selon l'origine des bénéfices 1152
      • § 4. Conditions tendant à protéger la société d'investissement d'immobilier cotée (SIIC) contre la concurrence des fonds d'investissement étrangers 1154
      • § 5. Sortie du régime de la société d'investissement d'immobilier cotée (SIIC) (CGI, art. 208 C-IV) 1155
      • § 6. Société d'investissement d'immobilier cotée (SIIC) et droits d'enregistrement 1155
      • § 7. Imposition des actionnaires de la société d'investissement d'immobilier cotée (SIIC) 1156
      • chapitre 323. Financement des actifs mobiliers par voie de crédit-bail 1157
      • section 1. Avantages du recours à la technique du crédit-bail 1158
      • section 2. Droit de propriété du crédit-bailleur sur l'actif 1159
      • § 1. Opposabilité du droit de propriété organisée par la publicité obligatoire 1159
      • A. Droit interne français : la publicité par le crédit-bailleur1159
      • B. Droit international : la convention d'Ottawa du 28 mai 19881160
      • § 2. Propriété de l'actif comme garantie 1160
      • A. Résiliation du crédit-bail et restitution du bien loué au crédit-bailleur1160
      • B. Indemnité de résiliation1161
      • section 3. Responsabilité technique du crédit-preneur 1162
      • § 1. Responsabilité du crédit-preneur au moment de la livraison du bien 1162
      • A. Choix du bien, négociation avec le fournisseur, contrôle de conformité et réception du bien1162
      • B. Transfert de responsabilité et clauses de non-recours1163
      • C. Transfert des droits et actions du crédit-bailleur à l'encontre du vendeur au crédit-preneur1164
      • § 2. Responsabilité du crédit-preneur durant l'exploitation de l'actif 1164
      • A. Obligation du crédit-preneur de préservation de l'intégrité du bien et des droits du crédit-bailleur1164
      • B. Responsabilité civile du crédit-preneur lors de l'exploitation du bien1165
      • section 4. Combinaison du crédit-bail avec un effet de levier fiscal 1166
      • § 1. Présentation de l'effet de levier fiscal 1166
      • A. Utilisation de la situation fiscale positive des établissements financiers1166
      • B. Composantes de l'effet de levier fiscal1166
      • § 2. Schéma de financement par voie de crédit-bail en application de l'article 39 C du Code général des impôts 1168
      • A. Présentation de la structure (schéma)1168
      • B. Fonctionnement de la structure1169
      • § 3. Schéma de financement par voie de crédit-bail utilisant le mécanisme de l'intégration fiscale 1171
      • A. Présentation de la structure (schéma)1171
      • B. Fonctionnement de la structure1171
      • C. Limites de cette structure1171
      • § 4. Situation du crédit-preneur 1172
      • livre 4. Les opérations de restructuration et de croissance externe 1175
      • titre 41. La restructuration du capital 1177
      • chapitre 411. Introduction en bourse 1178
      • section 1. Décision de l'introduction en bourse 1179
      • § 1. Pourquoi s'introduire en bourse ? 1179
      • § 2. Contraintes et aléas associés à la cotation en bourse 1181
      • § 3. Importance des introductions en bourse depuis 2003 1183
      • section 2. Préalables à l'introduction en bourse 1185
      • § 1. Chantiers internes à l'entreprise 1185
      • § 2. Intervention des banques conseils 1186
      • § 3. Choix de la place de cotation 1192
      • § 4. Une opération de vente des titres 1195
      • § 5. Valorisation de la société et décote d'introduction 1196
      • section 3. Conditions et processus d'admission sur les principaux marchés français (aspects juridiques) 1197
      • § 1. Conditions d'admission 1197
      • § 2. Processus d'admission 1198
      • section 4. Déroulement de l'opération pour une introduction en bourse sur Euronext Paris 1199
      • § 1. Séquence de l'introduction 1199
      • A. Phase de préparation1200
      • B. Phase d'exécution1202
      • C. Vers la cotation1203
      • § 2. Modalités techniques de l'opération 1203
      • A. Origine des titres1203
      • B. Placement des titres1204
      • § 3. Clauses de flexibilité 1206
      • § 4. Coûts générés par une introduction en bourse 1207
      • section 5. Autres processus d'introduction en bourse 1207
      • § 1. Opérations de dual track 1207
      • § 2. Cotation en bourse de la filiale d'un groupe 1208
      • section 6. Vie boursière de la société 1209
      • § 1. Évolution du flottant après la cotation 1209
      • § 2. Relations avec le marché financier 1211
      • chapitre 412. Prix et garantie dans les cessions de droits sociaux 1213
      • section 1. Présentation du particularisme de la cession de droits sociaux 1214
      • section 2. Exigences juridiques relatives à la fixation du prix 1218
      • section 3. Garanties du cédant : clauses contractuelles dites de garantie de passif 1222
      • § 1. Le droit commun de la vente, une protection légale généralement mal adaptée à la cession des droits sociaux 1223
      • § 2. Utilisation du prix ou des compléments de prix dans les mécanismes de garantie de la garantie 1225
      • section 4. Annexes : exemples de clauses 1226
      • chapitre 413. Prises de participation et de contrôle dans les sociétés cotées 1231
      • section 1. Obligations générales de transparence capitalistique et politique 1232
      • § 1. Déclaration obligatoire des franchissements de seuils 1233
      • A. Définition1233
      • 1° Obligations légales et réglementaires 1233
      • 2° Obligations statutaires 1239
      • B. Sanctions1239
      • 1° Privation du droit de vote 1240
      • 2° Sanctions pénales et administratives 1241
      • § 2. Publicité obligatoire des pactes d'actionnaires 1241
      • A. Définition1241
      • B. Sanctions1242
      • section 2. Droit spécial du contrôle des sociétés cotées 1242
      • § 1. Contraintes liées au processus d'acquisition du contrôle 1243
      • A. Acquisition par voie d'offre publique1244
      • 1° Régime des offres facultatives 1257
      • a) Initiation de l'offre1257
      • b) Déroulement de l'offre1265
      • c) Conclusion de l'offre1270
      • 2° Régime des offres publiques obligatoires 1270
      • a) Cas de déclenchement1271
      • b) Limites de l'obligation1275
      • c) Sanctions du manquement à l'obligation1279
      • B. Acquisition suivie d'une garantie de cours1280
      • section 3. Annexe 1281
      • Article 4 Autorité de contrôle et droit applicable 1281
      • Article 5 Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable 1281
      • Article 9 Obligations de l'organe d'administration ou de direction de la société visée 1282
      • Article 10 Information sur les sociétés mentionnées à l'article 1er, paragraphe 1 1283
      • Article 11 Neutralisation des restrictions 1284
      • Article 12 Arrangements facultatifs 1284
      • Article 15 Retrait obligatoire 1285
      • Article 16 Rachat obligatoire 1285
      • chapitre 414. Offre au public de titres financiers et admission aux négociations sur un marché 1286
      • section 1. Définitions de l'opération 1289
      • § 1. Offre au public de titres financiers 1289
      • A. Définition positive1292
      • 1° Titres financiers 1292
      • 2° Offre au public 1295
      • B. Définition négative : l'exclusion de certains placements restreints1302
      • 1° Exclusions d'ordre qualitatif 1303
      • 2° Exclusions d'ordre quantitatif 1307
      • a) Exclusions fondées sur des seuils globaux1307
      • b) Exclusions fondées sur des seuils individuels1310
      • § 2. Admission de titres financiers aux négociations sur un marché 1311
      • section 2. Conditions de réalisation de l'opération 1313
      • § 1. Dispositions communes 1313
      • A. Émetteurs autorisés1313
      • B. Information préalable obligatoire : le prospectus1316
      • § 2. Dispositions propres à l'offre au public sans admission aux négociations sur un marché 1323
      • § 3. Dispositions propres à l'admission aux négociations sur un marché 1326
      • A. Admission aux négociations sur un marché réglementé1326
      • 1° Régime normal 1326
      • 2° Régime simplifié : le «compartiment professionnel» 1330
      • B. Admission aux négociations sur un marché non réglementé1331
      • 1° Marché organisé «Alternext» 1331
      • 2° Marchés libres 1333
      • section 3. Conséquences de l'opération sur le statut de l'émetteur 1334
      • § 1. Absence de statut particulier résultant d'une offre de titres financiers au public 1335
      • § 2. Existence d'un statut particulier résultant de l'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé ou «organisé» 1340
      • chapitre 415. Analyse des méthodes d'évaluation employées par les évaluateurs et experts indépendants dans le cadre d'offres publiques 1348
      • section 1. Réglementation applicable en matière d'expertise indépendante dans le cadre d'offres publiques 1349
      • § 1. Autorité des marchés financiers 1349
      • § 2. Expert indépendant 1350
      • A. Nomination de l'expert indépendant1350
      • B. Rapport de l'expert indépendant1351
      • C. Diligences de l'expert indépendant1351
      • section 2. Analyse des méthodes d'évaluation 1352
      • § 1. Analyse quantitative des méthodes appliquées 1352
      • A. Méthode des Discounted Cash Flow1353
      • B. Méthodes par analogie1357
      • C. Cours de bourse1361
      • D. Cession de bloc1362
      • E. Méthode de l'actif net réévalué (ANR)1362
      • F. Méthode des dividendes1363
      • § 2. Analyse comparative entre les méthodes d'évaluation appliquées sur l'échantillon analysé et un premier référentiel d'offres publiques (2001-2006) 1363
      • § 3. Analyse des primes moyennes des méthodes d'évaluation utilisées par l'expert indépendant et l'évaluateur 1365
      • section 3. Analyse du positionnement du prix d'offre par rapport aux méthodes appliquées 1365
      • § 1. Analyse des méthodes les plus proches du prix d'offre (méthode de référence) 1365
      • § 2. Opérations pour lesquelles une méthode est supérieure au prix d'offre 1366
      • section 4. Analyse synthétique des méthodes d'évaluations utilisées par l'expert indépendant dans le cadre d'offres publiques 1366
      • section 5. Conclusion 1367
      • chapitre 416. Offre publique de retrait et retrait obligatoire 1370
      • section 1. Obligation des majoritaires de proposer le retrait aux minoritaires 1371
      • § 1. Cas de déclenchement 1372
      • A. Illiquidité des titres ultra-minoritaires1372
      • B. Modification du pacte social1373
      • § 2. Mise en oeuvre 1374
      • A. Procédure1374
      • B. Teneur de l'offre1375
      • § 3. Sanctions et suites de l'offre 1376
      • section 2. Droit des majoritaires de proposer ou d'imposer le retrait des minoritaires 1376
      • § 1. Retrait proposé 1376
      • § 2. Retrait imposé 1376
      • A. Retrait obligatoire consécutif à une offre publique de retrait1377
      • 1° Conditions préalables 1377
      • 2° Réalisation 1379
      • B. Retrait obligatoire consécutif à «toute offre publique»1380
      • titre 42. La restructuration du patrimoine 1385
      • chapitre 421. Fusion : processus et conditions de succès 1386
      • section 1. Un marché de plusieurs centaines de milliards de dollars 1386
      • section 2. Genèse d'une opération de fusion-acquisition 1388
      • § 1. Raisons d'une fusion-acquisition 1388
      • § 2. Différentes formes de fusion-acquisition 1390
      • section 3. Élaboration d'une stratégie : moyens acquis, gains attendus 1391
      • section 4. Déroulement de l'opération 1395
      • section 5. Risques d'échec 1405
      • section 6. Sélectionner la bonne cible : première condition de succès 1408
      • section 7. Valoriser justement : deuxième condition de succès 1412
      • section 8. Réussir l'intégration : troisième condition de succès 1412
      • section 9. Conclusion 1417
      • section 10. Annexe 1418
      • chapitre 422. Fusion - Scission - Apport partiel d'actifs 1422
      • section 1. Principe 1423
      • section 2. Caractéristiques essentielles 1424
      • section 3. Détermination des parités d'échange 1426
      • section 4. Commissaires à la fusion 1427
      • section 5. Choix d'une date de fusion 1427
      • section 6. Assemblées de la société absorbante et de la société absorbée 1428
      • section 7. Fusion simplifiée 1428
      • section 8. Transmission universelle du patrimoine 1429
      • § 1. Transmission de l'actif du patrimoine 1429
      • § 2. Transmission du passif du patrimoine 1432
      • section 9. Créanciers obligataires et non-obligataires 1432
      • section 10. Protection des actionnaires minoritaires dans les opérations de fusion 1433
      • section 11. Observations générales sur le régime fiscal des fusions 1433
      • section 12. Fusion et acte anormal de gestion 1434
      • section 13. Fusion, abus de biens sociaux et abus de pouvoir 1435
      • section 14. Fusions internationales 1435
      • section 15. Nullités de fusions 1436
      • section 16. Scission - Filialisation 1436
      • section 17. Apport partiel d'actif 1437
      • section 18. Dissolution - Confusion 1440
      • section 19. Traitement comptable des diverses opérations 1440
      • chapitre 423. Fiscalité de la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs 1441
      • section 1. Introduction 1442
      • section 2. Champ d'application du régime spécial des fusions et opérations assimilées 1444
      • § 1. Sociétés concernées 1444
      • § 2. Opérations concernées 1445
      • A. Fusion1446
      • B. Scission (CGI, art. 210 B)1447
      • 1° Notion de branche complète d'activité 1448
      • a) Exploitation autonome1448
      • b) Éléments d'actif et de passif de la branche complète d'activité1449
      • 2° Répartition proportionnelle des titres représentatifs des apports 1450
      • 3° Engagement de conservation des titres 1450
      • C. Apport partiel d'actif1452
      • D. Régime de l'agrément1455
      • E. Apport ultérieur des titres grevés de l'engagement de conservation1457
      • F. Acquisition d'une société suivie de sa fusion avec la société qui l'a acquise1457
      • G. Opérations intra-groupe fiscal1458
      • section 3. Régime spécial des fusions 1459
      • § 1. Rétroactivité des opérations de fusion et assimilés 1462
      • § 2. Impôts directs 1466
      • A. Impôt sur les sociétés1466
      • 1° Situation de la société apporteuse 1466
      • a) Bénéfice d'exploitation1466
      • b) Régime des plus-values1466
      • c) Régime des provisions1467
      • d) Engagements antérieurs de la société absorbée1467
      • 2° Situation de la société bénéficiaire des apports 1468
      • a) Frais de fusion1468
      • b) Actif circulant1468
      • c) Immobilisations non amortissables : sursis d'imposition1469
      • d) Immobilisations amortissables : étalement de l'imposition et amortissement sur les valeurs d'apport1469
      • 1) Étalement de l'imposition1469
      • 2) Amortissement sur les valeurs d'apport1471
      • e) Régime des dettes fiscales de la société absorbée1471
      • f) Transfert des déficits de la société absorbée ou assimilée1472
      • 1) Droit commun1472
      • 2) Créance de carry back1474
      • g) Régime de la participation détenue, dans le cadre d'une opération de fusion, par une des sociétés intervenantes (absorbante ou absorbée) dans une autre société : le problème du boni ou du mali de fusion1474
      • 1) Traitement fiscal du boni de fusion1474
      • 2) Traitement fiscal du mali de fusion1474
      • h) Obligations comptables et fiscales1476
      • 1) Inscription au bilan1476
      • 2) État de suivi des sursis d'imposition1476
      • 3) État de situation de propriété des titres représentatifs des apports grevés d'un engagement de conservation de trois ans, pour les opérations de scission1477
      • B. Impôt de distribution1477
      • 1° Situation fiscale des associés de la société absorbée 1477
      • a) Attribution des titres aux associés de la société apporteuse1477
      • b) Échange des droits sociaux résultant d'une fusion ou d'une scission bénéficiant du régime de faveur1479
      • 1) Associé simple particulier1479
      • 2) Associé-entreprise1480
      • 2° Situation fiscale des associés de la société absorbante 1482
      • C. Enchaînement d'opérations bénéficiant du régime de faveur1482
      • § 3. Droits d'enregistrement 1482
      • § 4. Impôts locaux : taxe professionnelle et taxes foncières 1483
      • § 5. Taxe sur la valeur ajoutée 1483
      • A. Au niveau de la société absorbée1483
      • 1° Biens constituant des immobilisations 1483
      • 2° Autres biens 1483
      • a) Apport de créances1483
      • b) Apport de marchandises et matières premières1484
      • c) Autres éléments du fonds de commerce1484
      • B. Au niveau de la société absorbante1484
      • C. Régime de la TVA1484
      • titre 43. La restructuration des sociétés en difficulté 1485
      • chapitre 431. Restructuration de la société en difficulté 1486
      • section 1. Restructuration mettant en oeuvre une réunion des patrimoines 1487
      • § 1. L'extension de procédure collective fondée sur le constat d'une confusion de patrimoines 1488
      • § 2. L'extension de procédure collective fondée sur le constat de la fictivité d'une personne morale 1490
      • section 2. Restructuration par voie de transmission universelle de patrimoine 1495
      • livre 5. Le financement en fonds propres des sociétés non cotées (private equity) 1501
      • titre 51. La présentation du private equity 1503
      • chapitre 511. Industrie du private equity 1504
      • section 1. Origines 1504
      • section 2. Définition du private equity 1505
      • section 3. Private equity en tant que classe particulière d'actifs 1505
      • section 4. Cycle du private equity 1509
      • chapitre 512. Investisseurs en private equity 1511
      • section 1. Profil des investisseurs 1511
      • section 2. Mise en relation des gérants et des investisseurs 1512
      • section 3. Caractéristiques des fonds de private equity 1513
      • section 4. Information des investisseurs 1516
      • section 5. Mesure de la performance 1516
      • titre 52. Le venture capital 1521
      • chapitre 521. Méthodes d'évaluation des sociétés innovantes 1522
      • section 1. Introduction 1522
      • section 2. Approche systématique et approche mécanique 1524
      • section 3. Approche prévisionnelle 1525
      • section 4. Approche comparative : valeurs de référence 1526
      • section 5. Approche empirique 1528
      • section 6. Écueil de la survalorisation 1534
      • chapitre 522. Évaluation de sociétés innovantes et ingénierie juridico-financière 1535
      • section 1. Ingénierie financière face à l'incertitude de l'évaluation 1535
      • section 2. Étude de cas 1536
      • titre 53. Les opérations de leveraged buy out (LBO) 1543
      • chapitre 531. Opérations de prise de contrôle avec effet de levier (LBO) 1544
      • section 1. Principe 1545
      • section 2. Choix de la cible, de la holding de reprise et de la structure de financement 1546
      • section 3. Détermination du prix d'acquisition 1547
      • section 4. Financement de la reprise au moyen d'emprunts seniors 1547
      • section 5. Financement de la reprise au moyen d'emprunts juniors 1549
      • section 6. Financement de la reprise au moyen de produits financiers hybrides 1550
      • section 7. Éléments de tarification des emprunts juniors et seniors 1551
      • section 8. Refinancement de la holding par la cible - Aspects financiers 1552
      • section 9. Refinancement de la holding par la cible - Aspects fiscaux (régime de sociétés mères et filiales) 1553
      • § 1. Régime des distributions de bénéfices 1553
      • A. Champ d'application du régime1553
      • B. Réintégration de la quote-part pour frais et charges1554
      • § 2. Régime des intérêts de compte courant d'associés 1555
      • section 10. Intégration fiscale 1556
      • § 1. Régime de l'intégration fiscale : champ d'application 1556
      • § 2. Régime de l'intégration fiscale : détermination du résultat fiscal d'ensemble du groupe 1558
      • § 3. Régime de l'intégration fiscale : conséquences d'une sortie du groupe 1559
      • § 4. Optimisation du recours au régime de l'intégration : intégration fiscale ou société translucide de l'article 8 du CGI 1559
      • § 5. Optimisation du recours au régime de l'intégration : apport partiel d'actif entre sociétés d'un même groupe : choix entre le régime de faveur des fusions et le régime de l'intégration fiscale 1560
      • section 11. Fusion rapide 1560
      • section 12. Étapes d'une opération de LBO menée par une personne physique 1562
      • § 1. Constitution de la holding de reprise par un investisseur personne physique 1562
      • A. Choix de la forme sociale entre SAS, SNC et société civile (optant pour l'IS)1562
      • B. Choix entre holding pure et holding animatrice1562
      • C. Montage juridique1563
      • D. Avantage fiscal accordé au titre des souscriptions au capital de la société holding1563
      • § 2. Acquisition de la société cible par la holding 1563
      • § 3. Fusion rapide des deux sociétés 1563
      • § 4. Récupération par l'investisseur (personne physique) de ses fonds dans la société issue de la fusion, par la mise en oeuvre d'une nouvelle opération de LBO 1564
      • chapitre 532. Financement de la holding et intéressement des repreneurs 1565
      • section 1. Présentation : le risque spécifique des opérations de LBO 1566
      • section 2. Adaptation des contrats d'émission d'obligations convertibles 1566
      • section 3. Modalités d'évaluation des obligations convertibles émises par la holding 1568
      • section 4. Utilisation des obligations convertibles à des fins d'intéressement des cadres dirigeants 1570
      • section 5. Utilisation d'obligations à bons de souscription d'actions à des fins de financement d'une holding de reprise 1574
      • section 6. Utilisation des bons de souscription d'actions à des fins d'intéressement des cadres dirigeants 1575
      • section 7. Bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) 1577
      • livre 6. Le financement de l'action publique 1579
      • titre 61. Le financement des collectivités locales 1581
      • chapitre 611. Éléments généraux relatifs au financement des collectivités locales 1582
      • section 1. Problématique générale du financement des collectivités locales 1583
      • section 2. Recours à l'endettement par les collectivités locales 1587
      • § 1. Évolution et libéralisation du recours à l'emprunt des collectivités territoriales 1587
      • § 2. Dispositions légales et réglementaires relatives à l'emprunt 1588
      • § 3. Spécificité du recours à l'emprunt des collectivités locales 1592
      • section 3. Diversification des sources de financement 1593
      • § 1. Financement désintermédié : emprunt obligataire 1593
      • A. Notation, condition d'accès aux marchés financiers1593
      • 1° Introduction 1593
      • 2° Système de notation 1595
      • B. Emprunt obligataire à long terme1597
      • § 2. Titrisation 1599
      • § 3. Agence France Locale 1599
      • § 4. Intervention de la Banque européenne d'investissement 1600
      • chapitre 612. Différents outils de financements moyen-long terme des collectivités locales 1602
      • section 1. Cadre juridique du recours à l'emprunt 1603
      • § 1. Cadre budgétaire 1603
      • § 2. Encadrement du financement par la loi du 26 juillet 2013 1603
      • A. Cas des emprunts structurés souscrits par les collectivités locales et charte Gissler1603
      • B. Nécessaire encadrement juridique des contrats bancaires1604
      • section 2. Produits autorisés : taux fixe/taux variable 1605
      • § 1. Taux variable 1605
      • § 2. Taux fixe 1605
      • § 3. Variantes du taux fixe proposées aux collectivités locales 1606
      • § 4. Profils d'amortissement usuels dans les collectivités locales 1606
      • § 5. Conventions multi-index 1607
      • section 3. Gestion de trésorerie 1608
      • § 1. Lignes de trésorerie 1608
      • § 2. Crédit multi-index assorti d'une ligne de trésorerie (revolving) 1609
      • section 4. Récapitulatif des caractéristiques essentielles d'un contrat de prêt 1610
      • chapitre 613. Gestion dynamique des financements des collectivités locales 1613
      • section 1. Fondements de la gestion dynamique de la dette 1614
      • § 1. Diagnostic préalable 1614
      • A. Mise en perspective de la question de la dette1614
      • B. Examen plus particulier de la structure de la dette1614
      • 1° Premier niveau d'analyse : approche globale de la dette 1615
      • 2° Second niveau d'analyse : structure de taux de la dette 1616
      • § 2. Objectifs financiers, budgétaires et comptables de la gestion active 1617
      • A. Objectif financier : minimiser le coût réel de la dette1617
      • B. Objectif budgétaire : adapter l'amortissement de la dette1618
      • C. Objectif comptable : faciliter la gestion quotidienne du portefeuille de dette1618
      • section 2. Différentes modalités pratiques de sortie des contrats 1618
      • § 1. Conditions de «sortie» des contrats d'emprunt 1619
      • A. Cadre juridique1619
      • B. Cas des contrats à taux fixe1619
      • C. Cas des contrats à taux indexé1620
      • § 2. Compactage de plusieurs contrats en un seul 1620
      • § 3. Lissage de l'échéancier de la dette 1621
      • § 4. Avancées d'échéances 1621
      • section 3. Utilisation pratique des instruments «hors bilan» 1622
      • § 1. Outils hors-bilan : les produits dérivés de taux 1622
      • § 2. Cadre juridique des produits dérivés de taux 1623
      • § 3. Contrats de swaps 1623
      • § 4. Contrats de couvertures : caps, floors et collar 1624
      • chapitre 614. Analyse du risque «collectivités locales» 1625
      • section 1. Contexte général et typologie des sources de risques financiers pour les collectivités locales 1626
      • section 2. Fondamentaux de l'analyse financière pour les collectivités locales 1626
      • § 1. Particularités de l'analyse financière appliquée aux collectivités locales 1626
      • § 2. Analyse financière rétrospective : l'indispensable diagnostic 1627
      • A. Capacité de désendettement : confrontation de la dette et de l'épargne1627
      • B. Mesurer sa capacité d'autofinancement1628
      • C. Analyser la part de l'endettement dans le financement de l'effort d'équipement1628
      • § 3. Analyse financière prospective : anticiper l'évolution des marges de manoeuvre 1629
      • A. Mise en place d'un scénario «au fil de l'eau»1629
      • B. Scénarios alternatifs autour de la variation d'une ou plusieurs hypothèses (programme d'investissement, politique fiscale, désendettement...)1629
      • § 4. Intérêts et limites de l'analyse financière présentée 1632
      • section 3. Analyse de l'environnement financier et institutionnel de la collectivité locale 1632
      • § 1. «Satellites» 1632
      • § 2. Relation particulière commune - EPCI à fiscalité propre 1632
      • § 3. Question de la consolidation des comptes et des risques 1633
      • section 4. Cas pratique : analyse de la communauté d'agglomération X et de sa «ville-centre», la ville A 1635
      • § 1. Avant-propos 1635
      • § 2. Pour mieux comprendre... 1635
      • § 3. Présentation du cas d'espèce 1636
      • A. Situation de la ville1636
      • 1° Formation de l'épargne 1637
      • 2° Analyse de la fiscalité 1638
      • 3° Analyse de l'endettement 1638
      • 4° Capacité d'épargne insuffisante et endettement élevé : une solvabilité mal assurée 1639
      • 5° Financement des dépenses d'équipement 1639
      • 6° Conclusion 1639
      • B. Situation de la communauté d'agglomération (CA)1639
      • 1° Formation de l'épargne 1640
      • 2° Charge de la dette, solvabilité et capacité d'endettement 1641
      • 3° Financement de l'équipement 1641
      • 4° Marges de manoeuvre fiscale 1642
      • 5° Synthèse 1642
      • C. Synthèse de l'analyse Communauté d'agglomération et Ville1642
      • titre 62. Le financement de projet dans le cadre des partenariats public-privé 1643
      • chapitre 621. Historique des partenariats public-privé 1644
      • section 1. Historique 1645
      • section 2. Genèse des partenariats public-privé 1646
      • section 3. Institution de nouveaux modes contractuels de partenariat public-privé 1648
      • chapitre 622. Présentation des différents montages relevant de l'appellation partenariat public-privé 1651
      • section 1. Délégation de service public 1652
      • § 1. Contrat de concession de travaux et services publics 1653
      • A. Définition1653
      • B. Principales caractéristiques des concessions1653
      • C. Régime financier, comptable et fiscal1656
      • D. Règles de passation1656
      • § 2. Autres contrats 1657
      • section 2. Contrats d'occupation du domaine public 1658
      • § 1. Bail emphytéotique administratif 1658
      • A. BEA sur le domaine public des collectivités territoriales1658
      • B. BEA dans le cadre de partenariats «sectoriels»1660
      • § 2. Autorisation d'occupation temporaire (AOT) constitutive de droits réels 1662
      • A. AOT-LOA sur le domaine public de l'État1662
      • B. AOT-LOA sur le domaine public des collectivités territoriales1663
      • section 3. Contrat de partenariat 1664
      • § 1. Définition 1664
      • § 2. Conditions de recours au contrat de partenariat 1665
      • § 3. Caractéristiques générales 1665
      • § 4. Régime financier, comptable et fiscal 1666
      • § 5. Montage contractuel global ou dissocié 1668
      • § 6. Règles de passation 1669
      • § 7. Exécution et contentieux 1671
      • chapitre 623. Aspects financiers des montages de partenariat public-privé 1672
      • section 1. Flux financiers 1673
      • § 1. Caractéristiques financières des différents montages 1673
      • § 2. Profil des flux financiers 1673
      • § 3. Durée des chroniques de flux 1675
      • section 2. Structuration de la partie privée 1675
      • § 1. Passation d'un partenariat public-privé 1676
      • § 2. Schéma organisationnel 1677
      • § 3. Capitaux propres de la société de projet 1677
      • § 4. Dette de la société de projet 1678
      • A. Profil de la dette1678
      • B. Tranchage de la dette1678
      • C. Emprunts indivis et emprunts obligataires1678
      • D. Refinancement de la dette1678
      • E. Sûretés1679
      • F. Ratios prudentiels1679
      • G. Cession de créance1680
      • § 5. Gearing de la société de projet 1681
      • section 3. Coût et partage des risques 1682
      • § 1. Définition du risque 1682
      • § 2. Identification des risques 1683
      • § 3. Coût du risque 1684
      • A. Prise en compte de l'inflation1684
      • B. Renonciation à la liquidité1684
      • C. Rémunération du risque1684
      • § 4. Gestion des risques 1687
      • A. Allocation des risques en fonction des objectifs de la personne publique et de la capacité de chaque partie à les gérer (prenant en compte l'aversion de chacun au risque)1687
      • B. Contrôle de la gestion des risques par la personne publique1687
      • C. Mise en place d'instruments de couverture des risques1687
      • section 4. Intérêt financier des partenariats public-privé 1688
      • § 1. Approche budgétaire 1688
      • § 2. Termes de la comparaison des coûts entre modes de gestion 1689
      • A. Détermination des FMOPi1689
      • B. Détermination des FPPPi1689
      • C. Détermination des tMOPj et des tPPPj1689
      • § 3. Validité des raisonnements financiers 1692
      • § 4. Montages corporate 1692
      • chapitre 624. Évaluation préalable des projets 1694
      • section 1. Conditions de recours au contrat de partenariat 1695
      • § 1. Complexité du projet 1696
      • § 2. Urgence 1696
      • § 3. Nouvelles conditions de recours au contrat de partenariat 1697
      • section 2. Analyse comparative multicritères des montages possibles 1697
      • § 1. Calcul des FMOPi1698
      • § 2. Calcul des FPPPi1699
      • § 3. Calcul des tMOPj1700
      • § 4. Calcul des tPPPj1700
      • section 3. Conclusion 1701
      • Lexique des termes anglo-saxons 1703
      • Principales abréviations utilisées 1709
      • Index thématique alphabétique 1715

  • Origine de la notice:
    • FR-751131015
  • Disponible - 656.2 ING

    Niveau 3 - Gestion