Droit des sociétés et de l'arbitrage international : pratique en droit de l'OHADA

Auteur(s) :

Le Bars, Benoit (1970-....) Découvrir l'auteur

Résumé

Applications pratiques du droit des sociétés et de l'arbitrage dans les seize pays relevant de la zone Ohada en vigueur depuis 1998. Solutions et conseils relatifs au droit commun des sociétés, au droit spécial des sociétés, au droit des groupes et des restructurations sont ainsi prodigués.

Éditeur(s)
- Joly-Lextenso éd.
Date
- DL 2011
Notes
- En appendice, choix de documents
- Bibliogr. p. 519-525. Index
- Bibliogr. Index
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (XII-544 p.) ; 24 cm
Collections
- Pratique des affaires
Sujet(s)
Lieu
- Afrique
ISBN
- 978-2-306-00011-3
Indice
- 342 Droit comparé, droits étrangers
Quatrième de couverture
- Dans la pratique actuelle du commerce international, une relation étroite s'établit entre le droit des sociétés et le droit de l'arbitrage. En droit de l'Ohada (Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires), cette convergence est exacerbée par la place privilégiée que fait le droit uniforme à l'arbitrage pour résoudre les conflits d'affaires. Il est donc logique de retrouver l'arbitrage aux côtés des règles propres aux sociétés commerciales.
  L'harmonisation du droit des affaires en Afrique avait pour objectif de créer un droit clair, lisible et moderne, pour favoriser le développement économique. Les États signataires du Traité de Port Louis en 1993 l'ont bien compris : la confiance passe aussi par le droit, car les opérateurs internationaux recherchent une législation à même de sécuriser leurs engagements.
  Plus de 13 ans après l'adoption des premiers Actes Uniformes, cet ouvrage a pour objectif de donner une vision des grands équilibres du droit Ohada des sociétés et de l'arbitrage par la présentation de solutions pratiques et de conseils pour toute personne confrontée à ces questions dans des pays de la zone Ohada.
  Cette approche permettra à l'étudiant souhaitant entrer dans la matière, au juriste d'entreprise ou à l'avocat, comme à tout chef de projet ou entrepreneur, de disposer d'un outil clair et détaillé sur ces deux matières centrales du droit de l'Ohada. L'ouvrage est complété d'une annexe étoffée comportant les textes pertinents. Dans un souci de clarté, chaque sujet fait un renvoi direct aux annexes servant de référence aux développements. Cette présentation permettra au lecteur d'entrer dans la matière ou de l'approfondir avec plus de facilité.
  Le présent ouvrage permettra aussi de comprendre en quoi le droit des sociétés et de l'arbitrage de l'Ohada constituent des outils de sécurisation de vos projets dans les pays d'Afrique de la zone de droit uniforme.
Tables des matières
- - Droit des sociétés et de l'arbitrage international
  - Pratique en droit de l'Ohada
  - Benoit Le Bars
  - Joly éditions/Lextenso éditions
  - RemerciementsV
  - PréfaceVII
  - SommaireXI
  - Listes des abréviationsXIII
  - Introduction
  - Historique du droit Ohada1
  - Première partie Le droit commun des sociétés
  - Chapitre préliminaire : De quelques spécificités du Droit Uniforme des Sociétés de l'Ohada11
  - Chapitre I : La constitution des sociétés15
  - Section 1. Le contrat de société 15
  - § 1. Les conditions de droit commun16
  - A. Le consentement16
  - B. La capacité17
  - C. L'objet social18
  - § 2. Les conditions propres au droit des sociétés19
  - A. La mise en commun des apports19
  - 1. La nécessité des apports19
  - 2. Les catégories d'apports21
  - a) Apports en numéraire21
  - b) Apports en nature22
  - c) Apports en industrie22
  - B. La vocation aux fruits économiques de l'activité23
  - 1. La vocation aux bénéfices et aux économies23
  - 2. La contribution aux pertes24
  - C. L'affectio societatis25
  - Section 2. La personne morale 26
  - § 1. Les conditions d'acquisition de la personnalité morale27
  - A. Les éléments d'individualisation de la personne morale27
  - 1. L'objet social et la dénomination sociale27
  - 2. Le siège social28
  - 3. Le capital social28
  - 4. Durée et prorogation29
  - B. Les formalités d'obtention de la personnalité morale31
  - 1. Les statuts31
  - 2. La réalisation des apports33
  - 3. L'immatriculation35
  - a) Les formalités d'immatriculation au RCCM36
  - b) Les autres formalités de publicité37
  - C. Le sort des actes passés pour le compte de la société en formation37
  - 1. Le principe d'engagement des personnes ayant signé les actes38
  - 2. Les conditions de la reprise39
  - a) Le formalisme de la reprise39
  - b) Les conditions de fond de la reprise42
  - § 2. Le régime des nullités et les autres sanctions de la constitution43
  - A. La nullité des actes sociaux44
  - 1. Le champ des nullités45
  - a) Les nullités de fond45
  - b) Les nullités de forme47
  - 2. Le régime de la nullité49
  - a) Prescription et forclusion49
  - b) Non-rétroactivité de la nullité prononcé50
  - B. La responsabilité renforcée des fondateurs et premiers dirigeants51
  - 1. La responsabilité civile51
  - 2. La responsabilité pénale52
  - Chapitre II : Le fonctionnement des sociétés55
  - Section 1. Les acteurs de la vie sociale 55
  - § 1. Les dirigeants sociaux56
  - A. La nomination des dirigeants sociaux56
  - B. Les pouvoirs des dirigeants57
  - C. La responsabilité des dirigeants59
  - 1. La responsabilité civile59
  - a) Principes généraux de la responsabilité60
  - b) Dispositions spécifiques à certaines infractions63
  - 2. La responsabilité pénale65
  - § 2. Les associés68
  - A. Les droits issus de la qualité d'associé66
  - 1. Les droits politiques des associés67
  - 2. Les droits financiers et patrimoniaux68
  - B. La répartition des droits de l'associé en cas de titres démembrés ou indivis68
  - 1. Les droits sociaux démembrés69
  - a) Le statut du nu-propriétaire69
  - b) Le statut de l'usufruitier70
  - 2. Les droits sociaux indivis70
  - Section 2. Le résultat social 71
  - § 1. La détermination du résultat71
  - § 2. L'affectation du résultat74
  - A. La mise en réserve du résultat74
  - B. La mise en distribution du résultat75
  - Section 3. Les évolutions de la société 76
  - § 1. La transformation77
  - A. La procédure de transformation77
  - B. Les effets de la transformation78
  - § 2. La dissolution et la liquidation81
  - A. Les causes de la dissolution81
  - 1. Les causes objectives de dissolution81
  - 2. Les causes subjectives de dissolution83
  - B. Les effets de la dissolution84
  - 1. Principaux effets de la dissolution85
  - 2. La liquidation des sociétés pluripersonnelles86
  - Chapitre 3 : La gestion des crises89
  - Section 1. Les crises de gestion 89
  - § 1. L'alerte89
  - A. Procédure d'alerte initiée par le commissaire aux comptes90
  - B. Procédure d'alerte initiée par les actionnaires ou les associés91
  - § 2. L'expertise de gestion91
  - A. Les conditions de nomination91
  - B. La procédure de nomination93
  - § 3. L'administration provisoire et le mandat ad hoc94
  - A. L'administrateur provisoire94
  - B. Le mandataire ad hoc96
  - Section 2. La responsabilité civile 97
  - § 1. La responsabilité civile de la personne morale97
  - § 2. La responsabilité des associés pour abus de droit de vote98
  - A. L'abus de majorité98
  - B. L'abus de minorité100
  - Section 3. La place du droit de l'arbitrage dans la gestion des crises sociétaires 102
  - § 1. Arbitrage selon les règles de l'Acte Uniforme105
  - A. Champ d'application de l'Acte Uniforme Aritrage105
  - B. La convention d'arbitrage107
  - 1. Le formalisme de la convention d'arbitrage107
  - 2. Le principe d'autonomie de la clause d'arbitrage108
  - C. Le tribunal arbitral108
  - 1. L'imparité108
  - 2. Le libre choix109
  - 3. Les qualités des arbitres110
  - D. Le déroulement de l'instance110
  - 1. Les principes directeurs111
  - 2. L'élaboration de la sentence113
  - E. La mise en oeuvre de la sentence114
  - 1. Les voies de recours114
  - a) Le recours en annulation114
  - b) Le recours en révision et la tiers opposition115
  - 2. L'exécution forcée de la sentence116
  - a) La procédure d'exéquatur117
  - b) La reconnaissance des sentences rendues hors du champ des Actes Uniformes117
  - § 2. L'arbitrage sous l'égide de la CCJA118
  - A. Une institution propre à l'Ohada119
  - 1. Domaine d'application de la procédure d'arbitrage CCJA119
  - 2. La CCJA comme centre d'arbitrage119
  - B. La convention d'arbitrage120
  - C. Le tribunal arbitral121
  - 1. La nomination des arbitres par les parties121
  - 2. La nomination institutionnelle par la CCJA121
  - 3. Un statut original des arbitres nommés sous l'égide de la CCJA122
  - D. La procédure123
  - 1. La demande d'arbitrage124
  - 2. La mise en place de la procédure125
  - 3. Les frais d'arbitrage126
  - 4. Droit applicable et compétence des arbitres126
  - 5. La sentence127
  - a) Établissement de la sentence127
  - b) Modification de la sentence128
  - E. Exécution forcée et voies de recours129
  - 1. L'exécution forcée129
  - 2. Voies de recours contre les sentences CCJA130
  - § 3. L'arbitrage en droit des sociétés : de l'arbitrabilité au contentieux sociétaire arbitrale134
  - A. Conditions de mise en oeuvre d'un arbitrage sociétaire136
  - 1. Arbitrabilité et société136
  - a) La société sujet de droit international137
  - b) La société sujet de droit communautaire de l'Ohada137
  - 2. Convention d'arbitrage et société138
  - a) La stipulation de la convention d'arbitrage138
  - b) L'opposabilité de la convention d'arbitrage140
  - B. Arbitrage des activités sociétaires143
  - 1. La société objet du litige143
  - a) Contestation relatives au statut de l'associé143
  - b) Contestation relatives aux organes sociaux145
  - 2. La société objet de transaction146
  - a) Prix et expertise146
  - b) Garanties147
  - Deuxième partie Le droit spécial des sociétés
  - Chapitre I : Les sociétés à risque limité153
  - Section 1. La Société Anonyme 153
  - § 1. Les règles de constitution propres à la société anonyme154
  - A. La rédaction des statuts154
  - B. La réalisation des apports154
  - 1. La constitution sans apports en nature ni avantages en nature155
  - a) Préparation des bulletins de souscription155
  - b) Dépôt des fonds et déclaration notariée de souscription et de versement des fonds156
  - c) Assemblée générale constitutive facultative158
  - 2. La constitution avec apports en nature et/ou avantages particuliers158
  - C. Les formalités légales d'enregistrement et de publicité159
  - § 2. Les organes sociaux de la société anonyme160
  - A. Les organes de direction160
  - 1. La société anonyme avec conseil d'administration160
  - a) La composition du conseil d'administration161
  - b) Nomination, mandat et révocation162
  - c) Les attributions du conseil d'administration165
  - d) Rémunération et cumul des mandats d'administrateurs167
  - e) Vacance de siège d'administrateur168
  - f) Réunions du conseil d'administration169
  - g) La direction de la société anonyme à conseil d'administration172
  - 2. La société anonyme avec administrateur général176
  - a) Nomination et mandat176
  - b) Pouvoirs176
  - c) Rémunération177
  - d) Restriction au nombre de mandats177
  - B. Les commissaires aux comptes177
  - 1. Choix et nomination des commissaires aux comptes178
  - 2. L'exercice de leur mission de contrôle179
  - C. Les actionnaires184
  - 1. Droits politiques184
  - a) Le droit à l'information184
  - b) Le droit de vote186
  - 2. Droits financiers193
  - a) Le droit aux dividendes193
  - b) Les droits patrimoniaux193
  - § 3. Les mutations de la société anonyme196
  - A. Les variations du capital196
  - 1. Augmentation de capital social197
  - a) Conditions générales197
  - b) Décision d'augmentation de capital198
  - c) Droit préférentiel de souscription conféré aux actionnaires existants199
  - d) Prix d'émission et rapport202
  - e) Avis et bulletins de souscription203
  - f) Libération des actions204
  - g) Préparation de la déclaration notariée de souscription et de versement205
  - h) Réalisation de l'augmentation de capital et retrait des fonds205
  - i) Augmentation de capital par le biais d'apports en nature et/ou d'avantages particuliers206
  - j) Sanctions pénales207
  - 2. Réduction de capital209
  - a) Conditions générales209
  - b) Procédure210
  - c) Opposition des créanciers210
  - d) Sanctions pénales211
  - 3. Reconstitution des capitaux propres211
  - a) Modalités de reconstitution des capitaux propres de la société211
  - b) Procédure212
  - c) Défaut de reconstitution des capitaux propres213
  - 4. Achat par une SA de ses propres actions213
  - a) Principe213
  - b) Exceptions214
  - c) Procédure215
  - B. La transformation et la dissolution216
  - 1. Transformation de la SA217
  - 2. Dissolution217
  - § 4. Le financement de la société anonyme217
  - A. Les valeurs mobilières218
  - 1. Les valeurs mobilières, source de financement de la SA218
  - 2. Émission d'actions219
  - a) Rémunération des apports220
  - b) Droit de vote220
  - c) Droit aux dividendes221
  - d) Contrôle des dirigeants222
  - 3. Financement par émission d'obligations222
  - a) Définition et distinction223
  - b) Conditions de l'émission224
  - c) Droits et obligations attachés aux obligations225
  - d) Financement par émission de valeurs mobilières composées227
  - B. L'appel public à l'épargne231
  - 1. Champ d'application232
  - a) Définition232
  - b) Sociétés autorisées à faire appel public à l'épargne233
  - c) Catégorie de titres233
  - 2. Garanties de procédure et formalités de publicité234
  - a) Garantie et éléments d'information234
  - b) Document d'information, notice et autres publicités237
  - c) Régime d'une émission de titres par augmentation de capital238
  - 3. Sanctions238
  - Section 2. La société à responsabilité limitée 239
  - § 1. La constitution de la SARL239
  - A. Conditions de fond240
  - B. Conditions de forme240
  - § 2. La gérance de la SARL240
  - A. Le statut du gérant241
  - B. Les pouvoirs du gérant242
  - § 3. Les associés de la SARL242
  - A. Les droits politiques242
  - 1. Droit d'information et de communication242
  - 2. Consultations et assemblées243
  - a) Les consultations écrites243
  - b) Les assemblées générales243
  - c) Différents types de décisions collectives244
  - d) Quorum et majorités applicables aux décisions collectives244
  - e) Procès-verbaux245
  - B. Les droits patrimoniaux245
  - 1. Droit aux dividendes245
  - 2. Droit de cession des parts sociales246
  - § 4. Le commissaire aux comptes247
  - § 5. Conventions réglementées et conventions interdites248
  - A. Définition248
  - B. Procédure249
  - § 6. Les mutations de la SARL249
  - A. Les variations du capital249
  - B. La transformation250
  - C. La dissolution ou la fusion250
  - Chapitre 2 : Les sociétés et groupements à risque illimité251
  - Section 1. Les sociétés et groupement immatriculés 251
  - § 1. La société en nom collectif252
  - A. Le choix de la société en nom collectif252
  - B. La gérance de la société en nom collectif252
  - C. Les associés de la société en nom collectif253
  - D. La dissolution de la société en nom collectif254
  - § 2. La société en commandité simple255
  - A. Le choix de la société en commandite simple255
  - B. La gérance de la société en commandite simple255
  - C. Les associés de la société en commandite simple256
  - D. La dissolution de la société en commandite simple257
  - § 3. Le GIE257
  - A. Le choix du GIE258
  - B. L'organisation du GIE260
  - 1. Le contrat de GIE259
  - 2. Les membres du GIE259
  - a) Qualité des membres et droits patrimoniaux259
  - b) Droits politiques260
  - 3. Les organes de direction du GIE260
  - 4. Les organes de contrôle du GIE260
  - C. Transformation et dissolution du GIE261
  - 1. Transformation261
  - 2. Dissolution262
  - Section 2. Les sociétés non immatriculées 262
  - § 1. La société en participation263
  - A. Le choix de la société en participation263
  - B. Les associés de la société en participation263
  - C. Les rapports avec les tiers à la société en participation264
  - D. La dissolution de la société en participation264
  - § 2. La société créée de fait265
  - A. La preuve de la société créée de fait265
  - B. Le fonctionnement de la société créée de fait265
  - Troisième partie Droit des groupes et des restructurations
  - Chapitre 1 : Le droit des restructurations : fusions, scissions et apports partiels d'actifs269
  - § 1. Les enjeux et motivations des différentes opérations269
  - A. Enjeux279
  - B. Définitions271
  - C. Caractéristiques communes aux opérations de restructuration271
  - 1. Transmission universelle du patrimoine271
  - 2. Transfert des actions273
  - 3. Dissolution de la société absorbée273
  - D. Régime applicable aux opérations de restructuration entre sociétés de forme ou de nationalité diverses275
  - E. Procédure applicable aux opérations de restructuration275
  - 1. Le projet de restructuration et les apports275
  - 2. Décision des opérations de restructuration275
  - 3. Procédures simplifiées de restructuration277
  - F. Droit des créanciers279
  - 1. Créanciers non obligataires280
  - 2. Créanciers obligataires280
  - G. Opposabilité et irrégularité des opérations de restructuration281
  - 1. Date effective de réalisation281
  - 2. Sanction des irrégularités de procédure282
  - Chapitre 2 : Le groupe de sociétés et le statut des succursales285
  - Section 1. Le groupe de sociétés 285
  - § 1. Le régime juridique du groupe de sociétés286
  - A. Contrôle capitalistique286
  - B. Contrôle politique287
  - § 2. Le régime comptable du groupe de sociétés288
  - Section 2. Les succursales 288
  - A. Définition289
  - B. Immatriculation290
  - Annexes
  - Annexe 1 : Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique295
  - Annexe 2 : Acte Uniforme relatif à l'arbitrage447
  - Annexe 3 : Règlement d'arbitrage de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage de l'Ohada455
  - Annexe 4 : Acte uniforme relatif au droit comptable473
  - Annexe 5 : Acte Uniforme relatif au droit commercial général (extraits)497
  - Annexe 6 : Acte Uniforme relatif aux procédures collectives (extraits)511
  - Bibliographie 519
  - Index alphabétique 527
  - Table des matières 527
Origine de la notice:
- FR-751131015