Arbitrage sur Fusions et Acquisitions
Le Merger Arbitrage
Lionel Melka
Amit Shabi
Finance
Economica
Remerciements6
Préface7
Remarque préliminaire8
Introduction9
Prémière partie
Le processus d'arbitrage
Chapitre 1 - Le rôle du marché dans les fusions/acquisitions
1. L'évolution structurelle des marchés financiers16
2. L'évolution de la pratique des fusions/acquisitions18
3. L'appréciation des fusions/acquisitions par le marché19
3.1. Le prix proposé aux actionnaires de la société cible20
3.2. La structure de l'offre : fondamentale dans l'appréciation de l'offre20
4. Les types de synergies et les vagues de fusions/acquisitions22
4.1. Les justifications des opérations22
4.2. Les vagues d'opérations24
Chapitre 2 - Les différents types d'opérations
1. Typologie des opérations27
1.1. Les opérations en cash27
1.2. Les opérations en titres31
1.3. Les opérations mixtes cash/titres35
1.4. Les collars37
2. Le choix du mode de rémunération39
Chapitre 3 - Facteurs de risque et rendement
1. Les différentes issues43
1.1. L'opération va à son terme43
1.2. La transaction échoue47
1.3. La transaction est finalisée à un prix inférieur à l'offre initiale51
1.4. L'acquéreur fait face à des offres concurrentes et la transaction se réalise à un prix d'offre plus élevé51
2. Calendrier des opérations de fusions/acquisitions54
2.1. Considérations de calendrier selon les types d'offres54
2.2. Différences sectorielles57
Chapitre 4 - La stratégie de merger arbitrage
1. La rentabilité à long terme de la stratégie61
2. Les facteurs qui influent sur les rendements62
3. Les différentes approches développées par les gérants spécialisés dans cette stratégie65
3.1. L'utilisation de levier65
3.2. L'utilisation d'options ou d'obligations66
3.3. L'analyse des dossiers d'investissement67
3.4. La concentration du portefeuille67
3.5. La place faite au trading67
4. Les conclusions issues des études académiques parues sur le sujet68
Deuxième partie
Analyser le risque d'échec
Chapitre 5 - Le risque de financement
1. Les différents modes de financement73
1.1. Le crédit renouvelable (revolving credit)74
1.2. Le crédit relais (bridge loan)75
1.3. Le prêt à terme (term loan)75
1.4. Le prêt syndiqué78
1.5. Prêts mezzanine79
1.6. Le marché obligataire80
1.7. Certificat de Valeur Conditionnelle - CVR (Contingent Value Rights)83
2. La sécurité juridique du financement83
2.1. Le cadre juridique français84
2.2. Le cadre juridique anglais85
2.3. Le cadre juridique européen en général86
2.4. Le cadre juridique américain87
Application pratique - Le cas Dow Chemical/Rohm & Haas95
Chapitre 6 - Le risque antitrust
1. Origines et cadre réglementaire de la régulation antitrust101
1.1. États-Unis101
1.2. Europe103
2. Autorités compétentes et processus d'approbation104
3. Les remèdes antitrust110
4. Les différences d'appréciation selon les pays112
5. L'allocation du risque antitrust entre les parties114
Application pratique - Le cas Oracle/Sun117
1. Contexte117
2. Le déroulement de l'opération118
3. Que dit le Merger Agreement ?120
4. Épilogue122
Chapitre 7 - Autorisations administratives
1. Les autorisations administratives en France123
2. Le cas des États-Unis125
2.1. Le rôle du CFIUS125
2.2. Les autorités sectorielles127
2.3. Les PSC129
3. Le cas du Canada130
Chapitre 8 - Aspects légaux des contrats de fusion
1. Les clauses MAC133
1.1. Une définition négative de la clause MAC134
1.2. Clauses MAC et décisions de justice135
1.3. Clauses MAC et opérations de private equity137
1.4. Pourquoi alors de telles clauses ?138
2. Autres clauses juridiques140
2.1. Go shop140
2.2. Break-up fee143
2.3. Matching rights144
2.4. Specific performance146
2.5. Dissenting rights147
Troisième partie
Les opérations particulières
Chapitre 9 - Les transactions hostiles
1. Le cas de la France152
1.1. Les mesures préventives153
1.2. Mécanismes adoptés en cours d'offre153
2. En Europe continentale158
3. Aux États-Unis158
4. Le cas du Royaume-Uni162
Application pratique - Le cas Sanofi/Genzyme167
1. Contexte167
2. Déroulement de l'opération168
3. Défense de Genzyme172
3.1. Défense juridique : adoption de poison pill172
3.2. Chevalier blanc173
3.3. Stratégie de stand-alone ou just say no174
3.4. Stratégie d'amélioration du prix175
4. Épilogue175
Chapitre 10 - Les opérations de LBO
1. Principales caractéristiques d'une opération de LBO178
1.1. Principes178
1.2. Les différents acteurs178
1.3. Les perspectives de sorties181
2. Les spécificités des LBO dans le processus d'arbitrage182
2.1. La motivation de l'opération182
2.2. Le financement182
2.3. Le risque antitrust183
2.4. Le langage du contrat et l'utilisation de reverse termination fees183
2.5. La situation de conflit d'intérêt potentielle du management183
3. Exemple d'opération de LBO comme opportunité d'arbitrage : le cas Del Monte Foods184
Conclusion191
Glossaire193
Bibliographie199