Fiscalité de la cession d'entreprise

Auteur(s) :

Judeau, Yann Découvrir l'auteur

Résumé

La fiscalité de la cession d'entreprise, du point de vue du cédant et du cessionnaire. L'ouvrage aborde l'impôt sur les plus-values, les droits d'enregistrement et la TVA, concernant l'entreprise individuelle et les droits sociaux. ©Electre 2014

Contributeur(s)
- Mortier, Renaud.
Éditeur(s)
- LexisNexis
Date
- 2014
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. ; 24 x 16 cm
Collections
- Précis fiscal
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-7110-2035-5
Indice
- 354.36 Fiscalité des entreprises
Quatrième de couverture
- Fiscalité de la cession d'entreprise
  Sur le plan fiscal, la cession a de nombreuses incidences pour les parties. Le cédant est redevable d'un impôt sur la plus-value, qu'il cède une entreprise individuelle ou des droits sociaux. Le cessionnaire s'acquittera de droits de mutation.
  Les conseils sont tenus par une obligation de résultat, celle de proposer au client la solution qui est fiscalement la plus intéressante.
  L'ouvrage propose d'étudier la fiscalité applicable à chacune des parties, que la cession porte sur une entreprise individuelle ou une société. Pour chaque impôt, seront décrits les dispositifs de taxation, d'exonération et les techniques pouvant être mises en place en amont de la cession pour limiter la note fiscale.
  L'ouvrage s'adresse aux notaires, avocats, experts comptables, étudiants de Master mais également aux candidats à la cession ou à la reprise qui y trouveront les principales techniques d'optimisation, sous leurs aspects juridiques et fiscaux.
Tables des matières
- - Fiscalité de la cession d'entreprise
  - Yann Judeau
  - LexisNexis
  - Liste des abréviationsVII
  - PréfaceXIII
  - Introduction1
  - Première partie
    L'imposition du cédant
  - Titre 1 : Le cédant d'une entreprise individuelle13
  - Chapitre 1 : La TVA15
  - Section 1 : La TVA sur la cession du fonds16
  - § 1. - La cession du matériel16
  - A. - Évolution de la législation16
  - B. - Conditions de dispense de taxation et de régularisation par le cédant17
  - C. - Régime de la dispense de taxation et de régularisation18
  - § 2. - La cession des marchandises20
  - Section 2 : La TVA sur la vente de l'immeuble d'exploitation21
  - § 1. - Les cessions antérieures au 1^er janvier 200621
  - A. - Exigibilité de la TVA immobilière21
  - B. - Les régularisations des déductions initiales22
  - § 2. - Cessions postérieures au 1^er janvier 2006 : dispense de taxation et de régularisation (CGI, art. 257 bis)24
  - A. - Champ d'application de la dispense24
  - B. - Portée du régime26
  - Chapitre 2 : Les impôts directs29
  - Section 1 : La contribution économique territoriale29
  - § 1. - La cotisation foncière des entreprises (CFE)29
  - A. - Champ d'application29
  - B. - Liquidation30
  - C. - Déclarations et paiement31
  - § 2. - La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)32
  - A. - Champ d'application32
  - B. - Liquidation32
  - C. - Paiement et déclaration33
  - D. - Plafonnement de la CET en fonction de la valeur ajoutée34
  - Section 2 : Les plus-values professionnelles34
  - § 1. - Les règles d'imposition des plus-values professionnelles35
  - A. - Le champ d'application des plus-values professionnelles35
  - 1° Quant aux biens35
  - 2° Quant aux personnes42
  - 3° Quant aux opérations46
  - B. - Le régime des plus-values ou moins-values professionnelles47
  - 1° Calcul de la plus-value47
  - 2° Imposition des plus-values ou moins-values50
  - 3° Plus-value sur l'immeuble d'exploitation52
  - § 2. - L'exonération des plus-values58
  - A. - L'exonération des plus-values en fonction du chiffre d'affaires (CGI, art. 151 septies)58
  - 1° Conditions d'exonération59
  - 2° Le régime de l'exonération62
  - B. - L'exonération en fonction de la valeur des éléments transmis (CGI, art. 238 quindecies)63
  - 1° Conditions du régime d'exonération63
  - 2° L'exonération totale ou partielle65
  - C. - L'exonération des plus-values en cas de départ à la retraite du cédant (CGI, art. 151 septiesA)66
  - 1° Conditions du régime d'exonération67
  - 2° Le régime de l'exonération70
  - § 3. - La cession d'une EIRL72
  - A. - Aspects juridiques de l'EIRL72
  - B. - Aspects fiscaux de l'EIRL74
  - § 4. - La location-gérance préalable à la cession d'entreprise76
  - A. - Les intérêts juridiques et fiscaux de la location-gérance76
  - 1° Les intérêts juridiques76
  - 2° Les intérêts fiscaux77
  - B. - Les risques de la location-gérance80
  - 1° La solidarité80
  - 2° La remise en cause de la location-gérance81
  - C. - Situation fiscale des parties au contrat82
  - 1° Le bailleur83
  - 2° Le locataire-gérant85
  - Titre 2 : Le cédant de droits sociaux89
  - Chapitre 1 : Le régime général d'imposition des plus-values de cession de titres sociaux (CGI, art. 150-0 A)91
  - Section 1 : Champ d'application du régime91
  - § 1. - Quant aux biens (nature des titres cédés)91
  - § 2. - Quant aux personnes92
  - § 3. - Les opérations imposables93
  - § 4. - L'exonération de certaines cessions jusqu'au 31 décembre 201394
  - A. - La cession dans le groupe familial (CGI, art. 150-0 A, I, 3)94
  - 1° Conditions de l'exonération95
  - 2° La remise en cause de l'exonération95
  - B. - La cession de titres de jeunes entreprises innovantes (JEI) (CGI, art. 150-0 A, III, 7)96
  - 1° Les conditions de l'exonération96
  - 2° Le régime de l'exonération96
  - C. - Report d'imposition en de réinvestissement dans une PME (CGI, art. 150-0 D bis)96
  - 1° Les conditions du report97
  - 2° Le régime du report97
  - Section 2 : Le régime d'imposition98
  - § 1. - Détermination de la plus-value brute98
  - A. - Cas généraux98
  - 1° Imposition immédiate de la plus-value98
  - 2° Le prix de cession99
  - 3° Le prix d'acquisition100
  - B. - Les clauses de variation de prix101
  - 1° L'exécution d'une garantie de passif101
  - 2° Le versement d'un complément de prix102
  - C. - Règles applicable aux titres démembrés103
  - 1° Cession conjointe avec répartition du prix de vente ou cession isolée d'un droit démembré103
  - 2° Absence de répartition du prix de vente105
  - 3° Cession de la pleine propriété après réunion de l'usufruit à la nue-propriété105
  - § 2. - L'abattement pour durée de détention106
  - A. - Cessions réalisées entre le 1^er janvier 2006 et le 31 décembre 2013106
  - 1° Les conditions posées par l'article 150-0 D ter du Code général des impôts107
  - 2° Les modalités d'application de l'abattement108
  - B. - Le dispositif de la loi de finances pour 2013 (jamais appliqué)109
  - C. - Les nouveaux dispositifs issus de la loi de finances pour 2014111
  - 1° Le régime général (CGI, art. 150-0 D, 1 ter)111
  - 2° Le régime incitatif (CGI, art. 150-0 D, 1 quater)111
  - § 3. - Les règles d'imposition et obligations déclaratives111
  - A. - Régime des plus-values111
  - B. - Régime des moins-values112
  - C. - Obligations déclaratives112
  - Chapitre 2 : Les régimes dérogatoires applicables aux titres de sociétés de personnes113
  - Section 1 : Détermination de la plus-value de cession113
  - § 1. - Le prix de cession113
  - § 2. - Le prix de revient114
  - Section 2 : Les sociétés à prépondérance immobilière115
  - § 1. - La notion de prépondérance immobilière116
  - A. - Le champ d'application116
  - B. - Un caractère immobilier prépondérant116
  - C. - Éléments d'actif à prendre en compte117
  - § 2. - Régime fiscal applicable118
  - A. - Calcul de la plus-value imposable118
  - B. - Les exonérations applicables118
  - C. - Taxation et obligations déclaratives119
  - Section 3 : Les titres de sociétés représentatifs d'un actif professionnel120
  - § 1. - Les critères de qualification d'actif professionnel120
  - § 2. - Taxation au titre du régime des plus ou moins-values professionnelles121
  - A. - Parts constituant un actif privé121
  - B. - Parts constituant un actif professionnel121
  - 1° L'imposition des plus-values de cession122
  - 2° Le rappel des plus-values en report d'imposition122
  - § 3. - Les exonérations applicables126
  - A. - L'exonération en fonction des recettes réalisées par le cédant (CGI, art. 151 septies)126
  - 1° Les conditions d'exonération126
  - 2° La portée de l'exonération128
  - B. - L'exonération en fonction du prix de cession (CGI, art. 238 quindecies)129
  - 1° Conditions d'application130
  - 2° Le régime de l'exonération131
  - C. - L'exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite de l'associé d'une société de personnes (CGI, art. 151 septies A)131
  - 1° Les conditions de l'exonération132
  - 2° La portée de l'exonération134
  - D. - L'exonération des plus-values réalisées sur les titres de société à prépondérance immobilière (CGI, art. 151 septies B)136
  - 1° Les conditions d'application de l'abattement136
  - 2° Régime de l'abattement137
  - Chapitre 3 : Les stratégies d'effacement des plus-values taxables141
  - Section 1 : La donation avant cession141
  - § 1. - L'intérêt fiscal d'une donation de titres préalable à leur cession141
  - A. - La limitation des droits de mutation à titre gratuit141
  - B. - La donation en plein propriété148
  - C. - La donation en nue-propriété149
  - § 2. - Une donation dans un cadre juridique maîtrisé152
  - A. - L'intervention de tiers à la donation152
  - B. - La rédaction des clauses de la donation153
  - 1° Les clauses prohibées153
  - 2° Les clauses conseillées154
  - § 3. - La remise en cause de l'opération par l'administration156
  - A. - La chronologie des opérations156
  - B. - La réappropriation du prix de cession158
  - 1° Donation en pleine propriété159
  - 2° Donation en nue-propriété160
  - Section 2 : L'apport avant cession162
  - § 1. - L'intérêt de recourir à une société holding163
  - A. - Au regard des droits d'enregistrement163
  - B. - Au regard des plus-values163
  - 1° Plus-value d'apport163
  - 2° Optimisation de l'impôt sur la plus-value dû par la holding164
  - § 2. - Les limites de la holding de revente165
  - A. - Généralités165
  - B. - Apports réalisés avant le 14 novembre 2012 : la contestation par l'administration sur le fondement de l'abus de droit166
  - 1° La position du comité166
  - 2° La position du Conseil d'État166
  - C - Apports réalisés à compter du 14 novembre 2012 à des sociétés contrôlées : les contraintes du nouveau régime de report d'imposition (CGI, art. 150-0 ter B)169
  - 1° L'économie générale du report d'imposition169
  - 2° Les conditions d'application du report169
  - 3° La fin du report170
  - Deuxième partie
    L'imposition du cessionnaire
  - Titre 1 : L'acquéreur d'une entreprise individuelle175
  - Chapitre 1 : Le fonds177
  - Section 1 : Le régime des droits de mutation177
  - § 1. - Champ d'application des droits de mutation177
  - A. - Cessions de fonds de commerce et de clientèle178
  - 1° Nature des conventions178
  - 2° Objet des conventions178
  - B - Les conventions de successeur180
  - 1° Conditions tenant à la convention181
  - 2° Conditions tenant à l'activité des parties181
  - 3° La convention ne doit pas entrer dans les prévisions d'une autre disposition spéciale de la loi fiscale182
  - C. - La cession d'un droit au bail182
  - D. - Cessions d'offices publics ou ministériels183
  - E. - Cession d'exploitations agricoles184
  - 1° Article 732, alinéa 1^er du Code général des impôts184
  - 2° Article 732, alinéa 3 du Code général des impôts185
  - § 2. - La liquidation des droits de mutation185
  - A. - L'assiette des droits de mutation185
  - 1° Le droit commun185
  - 2° Cession aux salariés ou parents du cédant187
  - B. - Les tarifs applicables190
  - 1° Le tarif de droit commun190
  - 2° Les régimes spéciaux (CGI, art. 722 bis)191
  - Section 2 : Les techniques d'optimisation192
  - § 1. - La constitution d'une « société de rachat »193
  - A. - Les avantages de l'assujettissement à l'IS193
  - 1° L'optimisation de la fiscalité applicable à la société193
  - 2° L'optimisation de la fiscalité applicable aux associés194
  - 3° La constitution de réserves196
  - 4° Une optimisation limitée des cotisations sociales pour les dirigeants RSI196
  - B. - Les contraintes de l'assujettissement à l'IS198
  - 1° Au cours de la vie sociale198
  - 2° En fin de vie sociale : dissolution et liquidation199
  - C. - Le choix de la forme de société : SARL ou SAS ?199
  - 1° Critères juridiques199
  - 2° Le statut des dirigeants sociaux201
  - 3° Les critères fiscaux201
  - § 2. - La mise en société de l'entreprise individuelle202
  - A. - L'imposition de l'apporteur au titre des plus-values202
  - 1° Le principe de l'imposition immédiate de l'apporteur202
  - 2° Le régime optionnel de l'imposition de l'article 151 octies du Code général des impôts203
  - B. - L'imposition de la société au titre des droits d'enregistrement205
  - 1° Les apports purs et simples205
  - 2° Les apports à titre onéreux206
  - 3° Les apports mixtes (ou la liberté d'imputation du passif)208
  - C. - Les apports soumis à la TVA209
  - 1° La TVA immobilière209
  - 2° La TVA ordinaire209
  - D. - L'efficacité des « apports-cessions »210
  - Chapitre 2 : Les murs211
  - Section 1 : Les droits de mutation211
  - Section 2 : Les techniques d'acquisition214
  - § 1. - L'achat des murs en direct214
  - A. - L'affectation comptable de l'immobilier214
  - B. - Les conséquences de l'affectation comptable214
  - 1° Neutralité de l'affectation comptable214
  - 2° Incidences de l'affectation comptable215
  - § 2. - L'achat des murs par une société217
  - A. - L'achat par la société d'exploitation217
  - B. - L'achat par une société civile immobilière218
  - 1° L'intérêt de créer une SCI218
  - 2° Le choix du régime fiscal219
  - § 3. - Une stratégie mixte : le démembrement de propriété225
  - A. - Utilités de l'acquisition en démembrement225
  - 1° Pour le nu-propriétaire225
  - 2° Pour l'usufruitier226
  - B. - Les limites de l'acquisition en démembrement227
  - 1° La cession d'usufruit temporaire taxée comme un revenu228
  - 2° La remise en cause par l'administration229
  - 3° Les précautions à prendre230
  - Section 3 : La conservation de l'immeuble professionnel231
  - § 1. - Les conséquences immédiates du transfert au patrimoine privé231
  - A. - Les plus-values professionnelles231
  - B. - Les régularisations de TVA233
  - § 2. - La location de l'immeuble professionnel233
  - A. - La taxation des revenus issus de la location233
  - 1° La situation du bailleur233
  - 2° La situation du locataire234
  - B. - La fiscalité propre au bail234
  - 1° La contribution sur les revenus locatifs234
  - 2° L'assujettissement du bail à la TVA235
  - Titre 2 : L'acquéreur d'une entreprise sociétaire237
  - Chapitre 1 : Les droits d'enregistrement239
  - Section 1 : Le régime des droits de mutation239
  - § 1. - Le régime normal239
  - A. - Règles communes239
  - 1° Les conditions d'application de l'article 732 ter du Code général des impôts240
  - 2° La mise en oeuvre de l'abattement de l'article 732 ter du Code général des impôts241
  - B. - Règles dépendant de la nature des droits cédés242
  - 1° Cession d'actions242
  - 2° Cession de parts sociales245
  - 3° Exonération de certaines cessions248
  - § 2. - La cession de titres de société à prépondérance immobilière248
  - Section 2 : Les techniques d'optimisation251
  - § 1. - La sortie de l'immobilier251
  - A. - La vente de l'immeuble par la société252
  - B. - Le recours aux techniques du droit des sociétés253
  - 1° La scission253
  - 2° La réduction de capital255
  - 3° Attribution de l'immobilier à titre de dividende257
  - § 2. - La transformation en société par actions259
  - A. - La contestation de la transformation par l'administration fiscale259
  - 1° La régularité de principe259
  - 2° Les conditions de qualification de l'abus de droit260
  - B. - Formalisme de la transformation261
  - C. - Le régime fiscal de la transformation262
  - Chapitre 2 : La déductibilité des charges d'acquisition265
  - Section 1 : Le rachat direct par le repreneur265
  - § 1. - L'acquisition de titres de société relevant de l'IR265
  - A. - Les parts constituant un actif professionnel265
  - B. - Les parts constituant un actif privé266
  - 1° Situations visées266
  - 2° Régime applicable266
  - § 2. - L'acquisition de titres de sociétés relevant de l'IS266
  - A. - La déduction des frais financiers267
  - 1° Historique267
  - 2° Champ d'application de la déduction des intérêts d'emprunt268
  - 3° Modalités d'application de la déduction270
  - B. - La réduction d'impôt au titre des emprunts contractés pour la reprise d'une PME (du 5 août 2003 au 31 décembre 2011)271
  - 1° Les conditions d'octroi de la réduction d'impôt272
  - 2° Régime de la réduction273
  - Section 2 : Le rachat par le biais d'une société holding (Leverage buy-out)273
  - § 1. - Vertus du LBO : un effet de levier fiscal274
  - A. - L'optimisation des charges d'emprunt274
  - B. - L'optimisation de la fiscalité applicable aux revenus276
  - C. - Le régime des société mères et filiales277
  - § 2. - L'optimisation du LBO278
  - A. - L'intégration fiscale278
  - 1° Les intérêts de l'intégration fiscale278
  - 2° Les conditions de l'intégration fiscale280
  - 3° La sécurité de l'intégration fiscale280
  - B. - La holding animatrice281
  - 1° Les avantages de l'animation282
  - 2° Les risques de l'animation de groupe283
  - C. - La fusion rapide de la cible et de la holding285
  - 1° L'intérêt de la technique285
  - 2° Les risques juridiques de la fusion rapide286
  - 3° Les risques fiscaux de la fusion rapide287
  - Section 3 : Cas pratique : L'intérêt du LBO290
  - § 1. - Pierre rachète directement les actions de la SEL292
  - A. - Rachat de la moitié des actions292
  - 1° La déduction partielle des frais d'acquisition293
  - 2° La fiscalité des dividendes perçus par Pierre293
  - 3° Le revenu disponible de Pierre lui permettra-t-il de faire face aux échéances d'emprunt ?294
  - B. - Rachat de la totalité des actions294
  - 1° La déduction des frais d'acquisition et d'emprunt294
  - 2° La fiscalité des dividendes perçus par Pierre294
  - 3° Le revenu disponible de Pierre lui permettra-t-il de faire face aux échéances d'emprunt ?295
  - § 2. - Pierre rachète indirectement les actions de la SEL, par le biais d'une holding SPFPL295
  - A. - Rachat de la moitié des actions295
  - 1° Première hypothèse : si la holding n'opte pas pour le régime des sociétés mères296
  - 2° Seconde hypothèse : si la société holding opte pour le régime des sociétés mères296
  - B. - Rachat de la totalité des actions297
  - 1° Première hypothèse : si la holding n'opte pas pour le régime des sociétés mères297
  - 2° Deuxième hypothèse : si la société holding opte pour le régime des sociétés mères298
  - 3° Troisième hypothèse : si la holding et sa filiale optent pour l'intégration fiscale298
  - Conclusion301
  - Bibliographie303
  - Annexes309
  - Index alphabétique323
Origine de la notice:
- Electre