La pratique du droit européen des sociétés : structures européennes et réorganisations transfrontalières

Auteur(s) :

Cathiard, Catherine Découvrir l'auteur

Résumé

Présentation du droit européen des sociétés et des fusions transfrontalières pour accompagner le praticien dans la mise en oeuvre pratique des règles complexes. ©Electre 2017

Éditeur(s)
- Joly
Date
- 2017
Notes
- Bibliogr. Index
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (XXI-853 p.) ; 24 x 16 cm
Collections
- Pratique des affaires
Sujet(s)
- Droit privé (droit européen)
- Sociétés -- Droit
ISBN
- 978-2-306-00055-7
Indice
- 347.2 Droit des sociétés
Quatrième de couverture
- Cet ouvrage a pour objet de présenter clairement et de façon complète le droit européen des sociétés et des réorganisations transfrontalières et, à travers de nombreux exemples et remarques pratiques, d'accompagner le praticien dans la mise en oeuvre des règles complexes qui en découlent.
  Il s'adresse, d'une part, aux entrepreneurs désireux de créer une structure européenne (SE, SCE, GEIE) et/ou de prendre part à une opération de réorganisation internationale (fusion transfrontalière, transfert transfrontalier de siège, transfert d'actifs et autres) ou soucieux d'optimiser l'organigramme des structures de leur groupe localisées dans l'Espace économique européen et, d'autre part, à ceux qui sont chargés de les conseiller (avocats, experts-comptables, notaires, consultants).
  L'auteur s'est attachée, dans cette seconde édition préfacée par Thierry Breton (PDG d'Atos SE et ancien ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie), à enrichir le contenu de l'ouvrage en partageant les expériences issues de la pratique. Le parti a été pris de supprimer les réflexions sur le projet de société privée européenne (SPE), à ce jour écarté des débats. En revanche, les réflexions ont été étendues sur les structures européennes, les différentes modalités de réorganisations transfrontalières ainsi que sur les aspects boursiers, sociaux et fiscaux de ces opérations en collaboration avec M. le Professeur Didier Poracchia et des avocats praticiens de ces domaines.
Tables des matières
- - La pratique du droit européen des sociétés
  - Structures européennes et réorganisations transfrontalières
  - 2e édition
  - Catherine Cathiard
  - Joly éditions
  - Remerciements 5
  - Préface 7
  - Présentation de l'ouvrage et des auteurs 9
  - Abréviations et acronymes 17
  - Avant-propos 19
  - Première partie
  - La constitution des structures européennes (SE, SCE, GEIE)
  - Chapitre 1. Les modalités de constitution de la société européenne (« SE »)25
  - Section 1. La hiérarchie des normes applicables à la SE 25
  - Section 2. Les différents modes de constitution de la société européenne 28
  - § 1. La constitution d'une SE par fusion transfrontalière28
  - A. Les parties à la création de SE par fusion28
  - B. La notion de fusion transfrontalière30
  - C. La fiscalité de la création de SE par fusion31
  - D. Les étapes de la création de SE par fusion32
  - 1. Le projet commun de fusion32
  - 2. La publicité du projet de fusion35
  - 3. L'intervention de l'expert indépendant36
  - 4. Le rapport aux actionnaires37
  - 5. L'assemblée générale37
  - 6. L'exercice des droits d'opposition38
  - 7. Le contrôle des opérations de fusion transfrontalière en vue de l'immatriculation de la SE39
  - § 2. La constitution d'une SE holding43
  - A. Les parties à la constitution de la SE holding43
  - B. La fiscalité de la création de la SE holding44
  - C. Les étapes de la constitution de la SE holding47
  - 1. Le projet de constitution47
  - 2. Le rapport aux actionnaires48
  - 3. La publicité du projet de constitution de la SE holding49
  - 4. L'intervention de l'expert indépendant50
  - 5. L'assemblée générale51
  - 6. L'apport des titres à la SE51
  - 7. La publication de la création de la SE holding52
  - § 3. La constitution d'une SE filiale53
  - A. Les parties à la création de la SE filiale53
  - 1. Le cas général53
  - 2. Le cas de la SE filiale unipersonnelle d'une autre SE56
  - B. La fiscalité de la création de la SE filiale56
  - C. Les modalités de création de la SE filiale58
  - D. La SE filiale unipersonnelle d'une autre SE58
  - § 4. La constitution d'une SE par transformation59
  - A. Les conditions de la transformation59
  - B. Les effets de la transformation60
  - C. La fiscalité de la transformation61
  - D. Les étapes de la transformation en SE61
  - 1. Le projet de transformation et le rapport aux actionnaires61
  - 2. La publicité du projet de transformation62
  - 3. L'intervention de l'expert indépendant63
  - 4. L'assemblée générale64
  - 5. La publicité de la réalisation de la transformation64
  - Section 3. Les conditions de constitution communes à toutes les sociétés européennes 64
  - § 1. Le capital dé la SE65
  - § 2. Le siège statutaire et l'administration centrale de la SE65
  - § 3. Le sigle SE66
  - § 4. Les statuts de la SE66
  - Section 4. L'immatriculation et la prise d'effet des opérations de constitution de la SE 68
  - § 1. L'immatriculation de la SE68
  - § 2. La prise d'effet des opérations de constitution de la SE69
  - Section 5. Pourquoi constituer une SE ? : Exemples pratiques 70
  - § 1. Les motivations des entreprises françaises ayant constitué une SE par voie de fusion70
  - A. L'intérêt de la fusion intra-groupe avec création de SE : l'exemple de SCOR70
  - B. L'intérêt de la SE pour le rapprochement de groupes en vue de la création d'un leader européen : l'exemple de Valneva SE71
  - § 2. Les motivations des entreprises françaises pour la création d'une holding SE72
  - § 3. Les motivations des entreprises françaises pour la création d'une filiale SE73
  - § 4. Les motivations des entreprises françaises pour la transformation en SE75
  - § 5. Les intérêts du statut de SE pour les sociétés cotées77
  - Chapitre 2. Les modalités de constitution de la société coopérative européenne (SCE)83
  - Section 1. La hiérarchie des normes applicables à la SCE 83
  - Section 2. Les différents modes de constitution de la SCE 87
  - § 1. La constitution d'une SCE ex nihilo87
  - A. Les parties à la création d'une SCE ex nihilo87
  - B. Les modalités de constitution de la SCE ex nihilo87
  - C. La fiscalité de la création de la SCE ex nihilo88
  - § 2. La constitution d'une SCE par voie de fusion de coopératives89
  - A. Les parties à la fusion transfrontalière89
  - B. La notion de fusion90
  - C. Les étapes de la réalisation de la fusion avec création de SCE90
  - 1. Le projet commun de fusion transfrontalière et le rapport aux membres90
  - 2. La publicité du projet de fusion91
  - 3. L'intervention de l'expert indépendant92
  - 4. La mise à disposition des informations au siège93
  - 5. L'exercice des droits d'opposition93
  - 6. L'assemblée générale93
  - 7. Le contrôle de la légalité des opérations de fusion en vue de l'immatriculation de la SCE94
  - 8. La publication de la réalisation de la fusion97
  - D. La fiscalité de la création de SCE par fusion transfrontalière97
  - § 3. La constitution d'une SCE par transformation98
  - A. Les conditions de la transformation98
  - B. Les effets de la transformation99
  - C. Les étapes de la transformation99
  - 1. Le projet de transformation et le rapport aux membres99
  - 2. La publicité du projet de transformation100
  - 3. L'intervention de l'expert indépendant100
  - 4. L'assemblée générale101
  - 5. La publicité de la réalisation de la transformation101
  - D. La fiscalité de la création d'une SCE par transformation102
  - Section 3. Les conditions de constitution communes aux SCE 102
  - § 1. Le capital dé la SCE102
  - § 2. L'objet de la SCE103
  - § 3. Le siège statutaire et l'administration centrale de la SCE104
  - § 4. Le sigle SCE104
  - § 5. Les statuts de la SCE105
  - Section 4. L'immatriculation et la prise d'effet des opérations de constitution de la SCE 106
  - § 1. L'immatriculation de la SCE106
  - § 2. La prise d'effet des opérations de constitution de la SCE107
  - Section 5. Pourquoi constituer une SCE ? Exemples pratiques 108
  - § 1. La SCE, outil de coopération sociale européenne : l'exemple d'Escoop109
  - § 2. La SCE outil de coopération dans la grande distribution : l'exemple de Coopernic109
  - § 3. La SCE outil de coopération dans le domaine bancaire et financier pour une finance éthique et citoyenne110
  - A. L'exemple de Nova110
  - B. L'exemple de Banca Etica Europa110
  - C. L'exemple de RECMA111
  - § 4. La SCE outil de coopération dans le domaine de l'innovation : l'exemple de FAIR111
  - Chapitre 3. Les modalités de constitution du groupe européen d'intérêt économique (GEIE)113
  - Section 1. La hiérarchie des normes applicables au GEIE 114
  - Section 2. Les modalités de constitution du GEIE 116
  - § 1. Les modes de création du GEIE116
  - § 2. La fiscalité de la création du GEIE116
  - Section 3. Les conditions de constitution communes aux GEIE 117
  - § 1. Les membres du GEIE117
  - § 2. L'objet et l'activité du GEIE117
  - A. L'originalité de l'objet social du GEIE117
  - B. Le caractère auxiliaire de l'activité du GEIE et ses conséquences118
  - C. Le but économique du GEIE119
  - D. Les limitations applicables à l'objet du GEIE120
  - § 3. Le capital du GEIE124
  - § 4. La dénomination du GEIE125
  - § 5. Le siège du GEIE126
  - § 6. La durée du GEIE128
  - § 7. Le contrat de groupement129
  - A. Le contenu du contrat de groupement130
  - B. La forme et la langue du contrat de groupement131
  - C. Le champ de la liberté contractuelle132
  - Section 4. L'immatriculation et la prise d'effet des opérations de constitution du GEIE 133
  - § 1. Les formalités d'immatriculation du GEIE133
  - A. La demande d'immatriculation133
  - 1. Le contenu de la demande d'immatriculation134
  - 2. Les pièces justificatives à l'appui de la demande d'immatriculation136
  - B. Le dépôt des pièces en annexe au RCS138
  - C. Les publicités post immatriculation138
  - D. Les formalités particulières140
  - § 2. La prise d'effet des opérations de constitution du GEIE140
  - Section 5. Pourquoi constituer un GELE ? Exemples pratiques 142
  - § 1. Le GEIE : outil de développement des activités économiques transfrontalières142
  - A. Les marchés publics et programmes financés par des fonds publics142
  - B. L'exemple du GEIE Sud Mont-Blanc143
  - C. L'exemple du GEIE Sud Europe Atlantique Vitoria Dax144
  - § 2. Le GEIE pour regrouper des professionnels européens dans le domaine des services : l'exemple de Eurolaw144
  - § 3. Le GEIE pour réaliser des études transfrontalières : l'Eurocité basque Bayonne - San-Sebastian144
  - § 4. Un GEIE pour promouvoir l'artisanat européen : le GEIE Artisanat Transfrontalier145
  - § 5. Un GEIE pour le développement rural européen : le GEIE Ruranet145
  - § 6. Le GEIE, outil du développement des domaines viticoles146
  - 1. L'exemple du GEIE Terroir Moselle146
  - 2. L'exemple du Domaine René Rieux146
  - § 7. Un GEIE pour un partenariat audiovisuel TV : l'exemple du GEIE Arte146
  - § 8. Le GEIE : les autres exemples européens147
  - Deuxième partie
  - Les associés des structures européennes
  - Chapitre 1. Les actionnaires de la société européenne (SE)151
  - Section 1. Les actionnaires de la SE lors de sa constitution 152
  - § 1. Lors de la constitution d'une SE par fusion transfrontalière152
  - § 2. Lors de la constitution d'une SE holding152
  - § 3. Lors de la constitution d'une SE filiale152
  - § 4. Lors de la constitution d'une SE par transformation153
  - Section 2. Les dispositions du règlement n° 2157/2001 en cours de vie sociale 153
  - § 1. La qualité d'actionnaire en cours de vie sociale153
  - § 2. La responsabilité des actionnaires de la SE154
  - § 3. Le rôle de l'assemblée générale de la SE154
  - § 4. La fréquence des réunions de l'assemblée générale154
  - § 5. La convocation de l'assemblée générale155
  - § 6. La prise de décisions en assemblée générale : quorum et majorité155
  - § 7. Les droits dés actionnaires minoritaires156
  - § 8. L'offre des titres au public156
  - § 9. Les comptes annuels et comptes consolidés157
  - § 10. La fiscalité des membres157
  - Section 3. Le dispositif national français 159
  - § 1. Le renvoi au droit des SA159
  - § 2. Le renforcement des droits des actionnaires159
  - § 3. Les droits spécifiques des actionnaires minoritaires et autres porteurs de titres159
  - Section 4. L'aménagement des relations entre actionnaires de la SE 161
  - § 1. Le cadre européen161
  - § 2. La souplesse du droit français162
  - Chapitre 2. Les associés de la société coopérative européenne (SCE)165
  - Section 1. L'identité des membres de la SCE 166
  - § 1. Les membres de la SCE lors de sa constitution166
  - A. Les membres de la SCE lors d'une constitution ex nihilo166
  - B. Les membres de la SCE lors de la constitution par fusion transfrontalière166
  - C. Les membres de la SCE lors de la constitution par transformation167
  - § 2. Les membres de la SCE en cours de vie sociale167
  - A. La distinction entre membres usagers et membres investisseurs167
  - B. L'intuitu personae168
  - C. Le rôle des non-membres169
  - D. Le registre des membres169
  - Section 2. L'organisation des assemblées générales 169
  - § 1. La fréquence des réunions de l'assemblée générale169
  - § 2. La convocation de l'assemblée générale170
  - § 3. Les règles de participation à l'assemblée générale171
  - § 4. Le droit de vote à l'assemblée générale171
  - § 5. Les droits d'information des associés172
  - § 6. Les règles de quorum et de majorité de l'assemblée générale173
  - § 7. L'approbation des comptes173
  - § 8. La fiscalité des membres174
  - Section 3. Les opérations sur titres 176
  - § 1. Les cessions de parts176
  - § 2. La réduction de capital176
  - § 3. L'augmentation de capital176
  - § 4. Les modalités de la variation du capital177
  - § 5. L'inscription au registre des membres177
  - Section 4. La perte de la qualité de membre de la SCE 177
  - § 1. Un grand nombre de causes177
  - § 2. Le retrait du minoritaire opposé à une modification des statuts178
  - § 3. L'exclusion d'un membre178
  - § 4. La faillite d'un associé179
  - § 5. Le remboursement des parts179
  - Chapitre 3. Les membres du groupement européen d'intérêt économique (GEIE)181
  - Section 1. Les conditions d'accès au GEIE181
  - § 1. Un accès largement ouvert182
  - § 2. Les personnes morales et autres entités juridiques183
  - § 3. Les personnes physiques185
  - § 4. L'exigence de multi-nationalité186
  - § 5. Les limitations propres aux droits nationaux187
  - Section 2. L'encadrement strict des mouvements des membres188
  - § 1. L'admission stricte de nouveaux membres188
  - A. La création de parts189
  - B. La cession totale ou partielle des parts189
  - C. La succession d'un membre190
  - D. Le repreneur des actifs190
  - § 2. L'encadrement des conditions de sortie du GEIE190
  - A. La démission d'un membre190
  - B. Le décès d'un membre191
  - C. La perte de la qualité de membre191
  - D. La faillite d'un membre192
  - E. L'exclusion d'un membre193
  - F. Les formalités de sortie d'un membre193
  - Section 3. La liberté dans la définition des droits et obligations patrimoniaux des membres 194
  - § 1. Les modalités d'attribution de la participation194
  - A. Les apports en numéraire et les apports en nature195
  - B. La rareté des apports en industrie195
  - C. Les parts : règles de répartition et droits attachés195
  - § 2. Le droit aux bénéfices et la contribution aux pertes196
  - A. Le droit aux bénéfices196
  - B. La contribution aux pertes196
  - § 3. Les opérations économiques sur les parts des membres du GEIE197
  - A. La cession des parts197
  - B. La constitution d'une sûreté sur les parts198
  - C. La liquidation des parts199
  - Section 4. La liberté dans la définition des prérogatives des membres 200
  - § 1. La participation aux décisions du GEIE200
  - A. Les modalités de réunion200
  - B. Les modalités de vote201
  - § 2. Les pouvoirs de contrôle des membres du GEIE202
  - A. La consultation sur simple demande202
  - B. L'obtention d'informations sur les affaires du GEIE203
  - C. L'absence de mécanisme de contrôle des comptes203
  - D. Les mécanismes d'atténuation de la responsabilité des membres203
  - Section 5. La fiscalité des membres 204
  - Troisième partie
  - La gouvernance des structures européennes
  - Chapitre 1. La gouvernance de la société européenne (SE)207
  - Section 1. Les dispositions du règlement n° 2157/2001 208
  - § 1. Le mode moniste208
  - § 2. Le mode dualiste209
  - § 3. Les membres des organes de gouvernance210
  - A. La qualité des membres210
  - B. Le nombre de membres211
  - C. La durée du mandat des membres212
  - § 4. L'information et la confidentialité212
  - § 5. Les conventions réglementées213
  - § 6. La prise de décisions214
  - § 7. La responsabilité215
  - § 8. La localisation de l'administration centrale215
  - Section 2. Le renvoi au droit national 215
  - § 1. Les particularités du système moniste216
  - § 2. Les particularités du système dualiste218
  - § 3. Les obligations communes220
  - A. Les obligations d'information envers les représentants du personnel220
  - B. L'obligation de renégocier les modalités d'implication des salariés en cours de vie sociale221
  - C. Le respect du secret des affaires222
  - Section 3. La gouvernance de la SE à participation publique 223
  - Chapitre 2. La gouvernance de la société coopérative européenne (SCE)229
  - Section 1. Les règles de gouvernance spécifiques au mode moniste 230
  - § 1. Les membres de l'organe d'administration230
  - § 2. Les conditions de réunion de l'organe d'administration231
  - Section 2. Les règles de gouvernance spécifiques au mode dualiste 232
  - § 1. L'organe de direction232
  - A. La mission de l'organe de direction232
  - B. Les membres de l'organe de direction232
  - § 2. L'organe de surveillance233
  - A. La mission de l'organe de surveillance233
  - B. Les membres de l'organe de surveillance234
  - Section 3. Les règles de gouvernance communes aux deux modes 235
  - § 1. Les domaines de la liberté statutaire235
  - A. La durée du mandat des membres235
  - B. Les conditions de l'éligibilité des membres235
  - C. La représentation de la SCE vis-à-vis des tiers236
  - § 2. La responsabilité de la SCE à l'égard des tiers236
  - § 3. Des règles de fonctionnement harmonisées237
  - § 4. La délégation de pouvoirs238
  - § 5. La procédure de contrôle des conventions réglementées238
  - Section 4. Les particularités de la gouvernance de la SCE 238
  - § 1. Les informations que l'organe de direction doit fournir à l'organe de surveillance238
  - § 2. Les vérifications auxquelles l'organe de surveillance peut procéder239
  - Chapitre 3. La gouvernance du groupement européen d'intérêt économique (GEIE)241
  - Section 1. Le statut du gérant de GEIE 242
  - § 1. L'entrée en fonction du gérant242
  - A. Le gérant-personne physique242
  - B. Le gérant-personne morale243
  - C. Les modalités de nomination du gérant244
  - D. La rémunération du gérant244
  - E. Les contestations sur la nomination du gérant244
  - § 2. La cessation des fonctions du gérant244
  - A. Le principe de la liberté statutaire244
  - B. La fixation des modes de révocation du gérant245
  - C. La question de la révocation ad nutum245
  - Section 2. Les pouvoirs du gérant de GEIE 246
  - § 1. Les vastes pouvoirs du gérant246
  - A. Les pouvoirs de gestion du gérant246
  - B. La représentation du GEIE vis-à-vis des tiers247
  - § 2. La lourde responsabilité du gérant248
  - A. La responsabilité pénale du gérant248
  - B. La responsabilité civile du gérant248
  - C. L'absence de solidarité automatique en cas de cogérance248
  - D. La responsabilité du gérant vis-à-vis des tiers249
  - E. La responsabilité du gérant en cas de non-désignation ou d'obstacle à la mission des commissaires aux comptes249
  - Section 3. Le contrôle de la gérance 249
  - § 1. La comptabilité et le contrôle des comptes250
  - § 2. Le contrôle de la gestion250
  - § 3. Les cas où la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire251
  - § 4. Les contrôles plus généraux251
  - A. L'interdiction de participer à un GEIE pour raisons d'intérêt public251
  - B. L'application du droit de la concurrence251
  - C. Le contrôle de l'activité du GEIE252
  - Section 4. Les particularités de la gouvernance du GEIE 252
  - § 1. Le principe de la liberté contractuelle252
  - § 2. La souplesse de l'organisation interne252
  - § 3. Des quelques conséquences de la liberté contractuelle253
  - A. La nécessité d'une décision collégiale pour fixer les conditions de nomination du gérant253
  - B. La responsabilité importante des dirigeants253
  - C. Le cas du GEIE utilisé comme joint-venture254
  - Quatrième partie
  - La fin des structures européennes
  - Chapitre 1. L'absorption de la structure européenne257
  - Section 1. L'absorption de la SE 257
  - § 1. La fusion transfrontalière257
  - § 2. La fusion nationale258
  - § 3. L'application du régime fiscal de faveur258
  - Section 2. L'absorption de la SCE 258
  - § 1. Sur le plan juridique258
  - § 2. Au plan fiscal259
  - Section 3. L'absorption du GEIE 259
  - § 1. Sur le plan juridique259
  - § 2. En matière fiscale260
  - Chapitre 2. La transformation de la structure européenne261
  - Section 1. La transformation de la société européenne (SE) 261
  - § 1. Le champ d'application limité261
  - § 2. La procédure de transformation en droit français261
  - § 3. La fiscalité de la transformation de la SE en SA en droit français262
  - Section 2. La transformation de la société coopérative européenne (SCE) 262
  - § 1. Le champ d'application limité262
  - § 2. La procédure de transformation de la SCE en droit français263
  - § 3. La fiscalité de la transformation de la SCE en droit français263
  - Section 3. La transformation du groupement européen d'intérêt économique (GELE) 264
  - § 1. Sur le plan juridique264
  - § 2. Au plan fiscal264
  - Chapitre 3. La dissolution/liquidation de la structure européenne267
  - Section 1. La dissolution/liquidation de la société européenne (SE) 267
  - § 1. Le renvoi général au droit national267
  - § 2. La liquidation en cas de dissociation de l'administration centrale et du siège statutaire268
  - § 3. La fiscalité de la dissolution/liquidation de la SE268
  - Section 2. La dissolution/liquidation de la société coopérative européenne (SCE) 270
  - § 1. Les modalités d'ouverture de la procédure de dissolution judiciaire270
  - § 2. La publicité de l'ouverture et de la clôture de la dissolution volontaire ou de la dissolution judiciaire271
  - § 3. La dévolution271
  - § 4. Les motifs de demande d'ouverture d'une dissolution judiciaire271
  - § 5. La publicité de la réalisation de la dissolution272
  - § 6. La fiscalité de la dissolution/liquidation de la SCE272
  - Section 3. La dissolution/liquidation du groupement européen d'intérêt économique (GEIE) 272
  - § 1. La dissolution sur décision des membres273
  - § 2. La dissolution sur décision judiciaire274
  - § 3. La liquidation du GEIE275
  - § 4. La faillite du GEIE276
  - § 5. La fiscalité de la dissolution/liquidation du GEIE277
  - Cinquième partie
  - Les réorganisations transfrontalières : fusions transfrontalières, transferts transfrontaliers de siège et autres opérations de réorganisations transfrontalières
  - Titre 1. La fusion transfrontalière 281
  - Chapitre 1. La fusion transfrontalière des sociétés de capitaux (dir. 2005/56/CE)283
  - Section 1. Le champ d'application des textes 284
  - § 1. L'articulation des textes applicables284
  - § 2. Les sociétés parties à la fusion transfrontalière285
  - § 3. Les opérations visées par les textes288
  - Section 2. Les principales étapes d'une fusion transfrontalière 288
  - § 1. Le projet commun de fusion transfrontalière288
  - A. Le contenu minimum du projet de fusion289
  - B. La soulte291
  - § 2. Le rapport aux associés/actionnaires291
  - § 3. La publication du projet de fusion292
  - § 4. L'intervention de l'expert indépendant293
  - § 5. L'approbation par l'assemblée générale294
  - § 6. La publication de la réalisation de la fusion296
  - § 7. La déclaration de conformité296
  - § 8. Le contrôle des opérations de fusions transfrontalières297
  - A. Les contrôles de conformité297
  - B. Le contrôle de légalité299
  - § 9. Les formalités particulières301
  - § 10. La protection des parties prenantes et des tiers302
  - Section 3. La prise d'effet de la fusion transfrontalière 302
  - Section 4. La fiscalité des fusions transfrontalières 303
  - § 1. Les conséquences de l'absorption transfrontalière d'une société française en matière d'impôt sur les sociétés304
  - A. La nécessité d'un agrément305
  - B. La nécessité du maintien d'un établissement stable en France306
  - C. Les autres points d'attention308
  - 1. Le transfert des déficits de la société française absorbée308
  - 2. L'impact en matière d'intégration fiscale309
  - § 2. Les conséquences de l'absorption transfrontalière d'une société française au regard des autres impôts309
  - A. Le traitement fiscal de la plus-value d'échange constatée par les associés de la société absorbée française310
  - 1. En présence d'un associé français personne physique310
  - 2. En présence d'un associé français personne morale310
  - B. En matière de TVA311
  - C. En matière de droits d'enregistrement311
  - § 3. Les conséquences de l'absorption transfrontalière d'une société étrangère par une société française en matière d'impôt sur les sociétés312
  - § 4. Les conséquences de l'absorption transfrontalière d'une société étrangère disposant d'un établissement stable français par une autre société étrangère312
  - Section 5. La pratique des fusions transfrontalières 313
  - § 1. La pratique des entreprises financières313
  - § 2. Les particularités en matière de sociétés cotées313
  - A. Fusion transfrontalière « outbound » : la société française est absorbée par sa société mère étrangère : le cas Italcementi/Ciments Français314
  - B. Fusion transfrontalière « inbound » : la société française cotée absorbe une société étrangère cotée : le cas BioAlliance Pharma/Topotarget316
  - Chapitre 2. La fusion intracommunautaire des sociétés autres que les sociétés de capitaux319
  - Section 1. La fusion transfrontalière, modalité d'exercice de la liberté d'établissement 320
  - Section 2. La jurisprudence Sevic (CJCE) 320
  - Section 3. La fiscalité des fusions transfrontalières des sociétés françaises autres que les sociétés de capitaux 321
  - Chapitre 3. La fusion transfrontalière entre sociétés de l'Espace économique européen et hors EEE323
  - Section 1. L'application des règles de conflit de lois 323
  - Section 2. La pratique 323
  - Section 3. La fiscalité des fusions transfrontalières entre sociétés de l'EEE et hors EEE 324
  - Titre 2. Le transfert transfrontalier de siège 325
  - Chapitre 1. Les notions de siège en Europe327
  - Section 1. Les deux critères de rattachement à la loi nationale : siège statutaire et siège réel/administration centrale 327
  - Section 2. La notion de siège en matière de faillite 329
  - Section 3. La notion de siège en matière fiscale 332
  - Chapitre 2. Le transfert transfrontalier de siège de la société européenne (SE)339
  - Section 1. Le dispositif européen 339
  - § 1. La survie de la personnalité morale339
  - § 2. La procédure de transfert transfrontalier de siège340
  - A. Le projet de transfert transfrontalier de siège341
  - B. Le rapport aux actionnaires342
  - C. La publication du projet de transfert342
  - D. Le droit d'opposition des autorités publiques342
  - E. La décision de transfert transfrontalier de siège343
  - F. Les droits particuliers reconnus aux actionnaires minoritaires344
  - G. L'exercice des droits des tiers345
  - H. Le contrôle de légalité des opérations de transfert345
  - I. L'immatriculation de la SE dans le pays du nouveau siège et la radiation à l'ancien siège346
  - J. La date d'effet du transfert de siège et opposabilité aux tiers347
  - § 3. Les contraintes347
  - A. L'impossibilité de dissocier siège statutaire et administration centrale347
  - B. L'impossibilité de transférer le siège concomitamment à la transformation en SE349
  - C. L'impossibilité de transférer le siège si la SE connaît de graves difficultés financières349
  - Section 2. Le dispositif français 349
  - § 1. Le transfert de siège de la SE de France vers un autre État membre350
  - A. Le projet de transfert et sa publication350
  - B. L'exercice des droits des tiers préalablement à l'assemblée générale350
  - 1. Les droits des porteurs de certificats d'investissement350
  - 2. Les droits des obligataires351
  - 3. Les droits d'opposition des créanciers non obligataires352
  - 4. Les droits d'opposition des autorités publiques352
  - C. La décision de l'assemblée générale et sa publication353
  - D. L'exercice des droits des actionnaires minoritaires postérieurement à l'assemblée générale354
  - E. Le contrôle de légalité du transfert356
  - F. La radiation dans le pays d'origine et la publicité de la réalisation du transfert358
  - G. Les conséquences fiscales du transfert de siège hors de France358
  - § 2. Le transfert de siège vers la France360
  - A. Une combinaison de règles360
  - B. Les aspects juridiques français du transfert360
  - C. Les aspects fiscaux français du transfert de siège vers la France360
  - Section 3. Les exemples de la pratique 361
  - § 1. Des motivations diverses361
  - § 2. Un processus opérationnel au niveau européen362
  - § 3. Les transferts de siège de SE en France362
  - A. Les statistiques362
  - B. Le cas de Foncière LFPI : le transfert de SE des Pays-Bas en France363
  - C. Les autres exemples de la pratique364
  - § 4. Les transferts de siège de SE hors de France364
  - A. Les statistiques364
  - B. Le cas de Sword Group : le transfert de SE de France vers le Luxembourg364
  - C. Des quelques autres exemples de la pratique365
  - Chapitre 3. Le transfert intracommunautaire de siège de la société coopérative européenne (SCE)367
  - Section 1. Les grands principes qui régissent le transfert 367
  - § 1. Le principe du transfert sans dissolution et sans perte de la personnalité morale367
  - § 2. Le principe de la neutralité fiscale367
  - § 3. L'impossibilité de dissocier siège statutaire et administration centrale368
  - § 4. Les cas d'impossibilité du transfert du siège de la SCE368
  - Section 2. La procédure de transfert de siège 368
  - § 1. Les principales étapes de la procédure de transfert368
  - § 2. Le droit des minoritaires d'obtenir le rachat de leurs parts371
  - § 3. Le droit des titulaires de certificats coopératifs d'obtenir le rachat de leurs certificats371
  - § 4. Le droit des obligataires d'obtenir le remboursement de leurs titres372
  - § 5. La procédure de contrôle de légalité du transfert372
  - § 6. La date d'effet du transfert373
  - Chapitre 4. Le transfert intracommunautaire de siège du groupement européen d'intérêt économique (GEIE)375
  - Section 1. Le projet de transfert et sa publication 375
  - Section 2. La décision unanime des membres 375
  - Section 3. L'immatriculation dans le pays d'accueil et la radiation dans le pays d'origine 376
  - Section 4. La prise d'effet du transfert et son opposabilité aux tiers 376
  - Section 5. Les droits d'opposition au transfert 376
  - Section 6. La fiscalité du transfert de siège du GEIE 376
  - Chapitre 5. Le transfert transfrontalier de siège hors structures sociétés379
  - Section 1. L'application des principes européens 379
  - § 1. Le traité CE380
  - § 2. La jurisprudence de la CJUE381
  - A. En matière de droit des sociétés381
  - 1. L'arrêt Daily Mail381
  - 2. L'arrêt Centros381
  - 3. L'arrêt Überseering382
  - 4. L'arrêt Inspire Art382
  - 5. L'arrêt Cartesio383
  - 6. L'arrêt Vale384
  - B. En matière de faillite386
  - 1. L'arrêt Eurofood387
  - 2. L'arrêt Interedil387
  - 3. L'arrêt Rastelli387
  - C. En matière fiscale388
  - Section 2. La situation dans les droits nationaux de l'UE 388
  - Section 3. Le transfert de siège de France vers un pays de l'EEE 389
  - § 1. L'application des principes européens389
  - § 2. La procédure de transfert390
  - A. La procédure du droit français390
  - B. La procédure dans le pays d'accueil393
  - § 3. Les exemples de la pratique393
  - A. Le transfert de siège France - Luxembourg394
  - B. Le transfert de siège France - Royaume-Uni396
  - § 4. La fiscalité du transfert de siège hors de France397
  - A. Les conséquences du transfert de siège hors de France en matière d'impôt sur les sociétés399
  - 1. Le maintien de la totalité des actifs en France399
  - 2. Le transfert des éléments d'actif dans l'État membre d'accueil400
  - B. Les problématiques récurrentes403
  - 1. Les problématiques relatives aux actifs403
  - 2. Les problématiques relatives à la notion d'établissement stable404
  - 3. Les problématiques relatives à l'intégration fiscale405
  - 4. Les problématiques relatives au droit européen406
  - C. Les conséquences du transfert de siège social en matière de droits d'enregistrement408
  - D. Les conséquences du transfert de siège en matière d'impôt de distribution409
  - 1. Le maintien de la totalité des actifs en France409
  - 2. Le transfert de la totalité des éléments d'actif410
  - 3. Le transfert partiel des éléments d'actif410
  - Section 4. Le transfert de siège de France vers un pays hors EEE 411
  - § 1. L'examen des droits concernés411
  - § 2. La procédure412
  - § 3. Les exemples de la pratique412
  - § 4. La fiscalité du transfert de siège hors EEE412
  - A. Le principe412
  - B. L'exception413
  - C. Les conséquences en matière d'impôt de distribution414
  - 1. Le maintien de la totalité des actifs en France414
  - 2. Le transfert de la totalité des éléments d'actif415
  - 3. Le transfert partiel des éléments d'actif415
  - Section 5. Le transfert de siège de l'étranger vers la France 415
  - § 1. L'examen des droits concernés415
  - § 2. La procédure416
  - § 3. Les exemples de la pratique418
  - Section 6. Les questions adjacentes à un transfert de siège 420
  - § 1. Le maintien d'une activité en France et la notion de substance420
  - § 2. Divers423
  - Titre 3. Les autres opérations de réorganisations transfrontalières 425
  - Chapitre 1. La dissolution sans liquidation transfrontalière427
  - Section 1. La TUP hors de France 428
  - § 1. L'examen des droits concernés428
  - § 2. La procédure en droit français428
  - § 3. Les exemples de la pratique429
  - § 4. La fiscalité de la dissolution sans liquidation transfrontalière d'une société française429
  - Section 2. La TUP vers la France 430
  - § 1. L'examen des droits concernés430
  - § 2. La procédure430
  - § 3. Les exemples de la pratique430
  - Chapitre 2. L'apport partiel d'actifs transfrontalier431
  - Section 1. L'apport partiel d'actifs hors de France 432
  - § 1. L'examen des droits concernés432
  - § 2. La procédure en droit français432
  - § 3. Les exemples de la pratique433
  - § 4. La fiscalité de l'apport partiel d'actif transfrontalier d'une société française433
  - A. L'apport d'une branche d'activité à une société étrangère433
  - 1. Conséquences en matière d'impôt sur les bénéfices433
  - 2. Conséquences de l'octroi de l'agrément436
  - 3. Conséquences au regard des autres impôts437
  - B. La filialisation suivie d'apport437
  - 1. Apport de la branche d'activité à une filiale française437
  - 2. Apport des titres de la société nouvellement créée à une société étrangère439
  - Section 2. L'apport partiel d'actifs vers la France 441
  - Chapitre 3. La cession d'actifs ou de fonds de commerce transfrontalier443
  - Section 1. L'examen des droits concernés 443
  - Section 2. La procédure en droit français 444
  - Section 3. La fiscalité du transfert transfrontalier d'activité par une société française 444
  - § 1. Les transferts d'activité et la notion d'acte anormal de gestion445
  - § 2. La remise en cause du transfert sur le fondement dés prix de transfert446
  - Chapitre 4. La scission transfrontalière449
  - Section 1. L'examen des droits concernés 450
  - Section 2. La procédure en droit français 450
  - Section 3. La fiscalité de la scission transfrontalière d'une société française 451
  - Titre 4. Les aspects boursiers des délocalisations d'entreprises 453
  - Section 1. Le transfert intracommunautaire du siège d'une SE : problématiques spécifiques aux sociétés cotées 456
  - § 1. Le transfert de siège ne peut être concomitant à une constitution de SE par voie de transformation d'une société anonyme456
  - § 2. Le siège social et l'administration centrale d'une SE doivent être situés dans le même Etat membre458
  - § 3. Le transfert de siège social d'une SE cotée ne doit pas faire l'objet d'un rejet de la part des organes dont l'approbation est nécessaire ou d'une opposition de la part des autorités compétentes458
  - § 4. Le projet de transfert de siège d'une SE cotée française doit faire l'objet de mesures de publicité renforcées460
  - § 5. La protection des actionnaires minoritaires s'opposant au projet de transfert461
  - A. La portée de la procédure de rachat461
  - B. Le déroulement de la procédure de rachat462
  - C. La détermination du prix de rachat462
  - D. La date de communication du prix de rachat464
  - E. La limitation du rachat et des remboursements anticipés464
  - F. Conclusion sur le rachat d'actions465
  - Section 2. La dissociation entre l'État du siège et l'État du marché de cotation résultant de la délocalisation du siège : bref inventaire des conséquences pratiques pour une SE cotée 466
  - § 1. Le prospectus à publier en cas d'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé (directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 telle qu'amendée)467
  - § 2. Les obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les titres sont déjà admis sur un marché réglementé (directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle qu'amendée)469
  - § 3. Les obligations s'imposant aux émetteurs découlant de la prévention, de la prohibition et de la répression des abus de marché (régl. (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014)471
  - A. Le programme de rachat d'actions472
  - B. La publication d'informations privilégiées - Différé de publication473
  - C. L'établissement de listes d'initiés474
  - D. La déclaration des transactions effectuées par les dirigeants474
  - E. La compétence « ratione loci » des autorités compétentes en matière de surveillance475
  - § 4. Le régime particulier régissant les offres publiques d'acquisition (directive 2004/25 (CE) du 21 avril 2004)476
  - A. La détermination du droit applicable aux offres publiques d'acquisition476
  - B. La détermination des autorités compétentes pour le contrôle de l'offre publique d'acquisition477
  - C. La portée concrète de cette répartition de compétences477
  - D. Les conflits potentiels de compétence479
  - E. Le précédent de l'offre publique simplifiée de Siegco sur Valtech SE480
  - Section 3. La délocalisation du centre de direction des activités et/ou du patrimoine d'une entreprise au résultat d'une opération de croissance externe 480
  - § 1. La « délocalisation » qui résulterait de la fusion-absorption d'une société cotée par une société de droit étranger481
  - A. L'opposition du procureur de la République, de l'AMF ou de l'ACPR483
  - B. L'opposition d'une minorité de détenteurs de titres appelés à approuver la fusion484
  - C. L'éventualité d'avoir à acheter ou racheter les actions des minoritaires484
  - § 2. La délocalisation de facto qui pourrait résulter d'une offre publique d'achat ou d'échange486
  - Sixième partie
  - L'implication des travailleurs
  - Titre 1. L'implication des travailleurs dans les structures européennes 493
  - Chapitre 1. L'implication des travailleurs dans la société européenne (SE)495
  - Section 1. Le dispositif européen 496
  - § 1. Le groupe spécial de négociation (GSN)497
  - A. Le calendrier de création du GSN497
  - B. La composition du GSN et le périmètre du volet social de la SE498
  - C. Les modalités de création du GSN502
  - § 2. L'accord sur l'implication des salariés504
  - A. Le contenu de l'accord504
  - B. La négociation de l'accord507
  - 1. La loi compétente pour régir les négociations507
  - 2. La protection et les garanties des membres du GSN507
  - 3. L'esprit de coopération au sein du GSN508
  - 4. Les conditions de vote des membres du GSN508
  - 5. Le possible recours à des experts509
  - 6. Les dépenses de fonctionnement du GSN510
  - 7. La durée des négociations avec le GSN510
  - 8. L'obligation de confidentialité des membres du GSN511
  - § 3. La voie rapide : la décision d'application des règles d'information et consultation en vigueur dans les Etats membres511
  - § 4. Les dispositions de référence512
  - A. Les modalités d'application des dispositions de référence512
  - B. Le contenu des dispositions de référence514
  - 1. Le contenu en matière d'information et de consultation514
  - 2. Le contenu en matière de participation515
  - § 5. La mise en place d'un organe de représentation des travailleurs ou de procédures d'information et consultation516
  - § 6. La superposition des structures de représentation des travailleurs516
  - § 7. Les changements survenant dans la SE après son immatriculation517
  - Section 2. Le dispositif français 518
  - § 1. La négociation de l'accord sur les modalités d'implication des salariés dans la SE519
  - A. La constitution du GSN519
  - 1. La date de mise en place du GSN519
  - 2. Les informations préalables à communiquer aux représentants des travailleurs519
  - 3. Le décompte des effectifs520
  - 4. La désignation ou l'élection des membres du GSN520
  - B. La mission du GSN522
  - 1. Des missions précisément définies522
  - 2. Le contenu de l'accord très encadré524
  - 3. La publication de l'accord527
  - 4. La nullité de l'accord527
  - § 2. Les dispositions légales de référence528
  - A. Le comité de la SE528
  - 1. La nature et la composition du comité de la SE529
  - 2. Les domaines de compétence du comité de la SE529
  - 3. La fréquence des réunions et les modalités de convocation du comité de la SE529
  - 4. La prise de décisions au sein du comité de la SE530
  - 5. Les obligations des membres du comité de la SE530
  - 6. Le règlement intérieur du comité de la SE530
  - 7. La possibilité d'une assistance d'experts531
  - 8. Les dépenses de fonctionnement du comité de la SE531
  - B. La forme de participation applicable531
  - § 3. L'aménagement de l'implication des salariés en cours de vie sociale532
  - A. L'aménagement des conditions de fonctionnement532
  - B. Les changements substantiels en cours de vie sociale532
  - C. L'échéance de deux ans532
  - D. L'échéance de quatre ans533
  - § 4. L'articulation avec les autres institutions nationales533
  - A. L'articulation avec les institutions représentatives du personnel533
  - B. L'articulation avec le comité d'entreprise européen533
  - Section 3. Exemples et cas pratiques 534
  - § 1. Exemples534
  - § 2. Cas pratiques535
  - A. Mandat d'administrateur élu par les salariés et incompatibilité536
  - B. Faut-il réaliser le volet social et constituer un GSN en cas de constitution d'une SE filiale sans salarié ?536
  - C. Faut-il constituer un GSN en cas d'absorption par une société française d'une société étrangère selon le régime de la fusion transfrontalière de la directive 2005/56/CE lorsque la société absorbante française a mis en place un régime de participation des travailleurs et que la société absorbée n'a pas de salarié (ou a des salariés mais pas de régime de participation) ?538
  - D. Faut-il inclure les sociétés de participation Financière dans le périmètre du volet social de la SE ?538
  - E. Faut-il réaliser le volet social et constituer un GSN lorsque la société qui se transforme en SE n'emploie pas de salarié ?539
  - F. Y a-t-il un nombre minimum de salariés requis pour que l'obligation du volet social soit activée ?539
  - Chapitre 2. L'implication des travailleurs dans la société coopérative européenne (SCE)541
  - Section 1. Le GSN 542
  - § 1. Les modalités de mise en place du GSN542
  - § 2. Le fonctionnement du GSN545
  - Section 2. Le comité de la SCE 546
  - Section 3. Les particularités de l'implication des salariés dans la SCE 547
  - Section 4. Les exemples de la pratique 548
  - Chapitre 3. L'implication des travailleurs dans le groupement européen d'intérêt économique (GEIE)551
  - Titre 2. L'implication des travailleurs dans le cadre des fusions transfrontalières 553
  - Section 1. Les principes de base de la participation des travailleurs 554
  - § 1. Les principes554
  - § 2. Les exceptions556
  - Section 2. La négociation d'un accord sur les modalités de participation 557
  - § 1. Le groupe spécial de négociation (GSN)557
  - § 2. L'accord négocié dans le cadre du GSN558
  - § 3. Les « voies rapides »559
  - § 4. L'application des dispositions de référence560
  - A. En droit européen560
  - B. En droit interne français560
  - Section 3. L'adaptation de la forme juridique de la société issue de la fusion 562
  - Section 4. La protection des droits des salariés pendant trois ans 563
  - Section 5. Les sanctions pénales 564
  - Section 6. Les particularités de l'implication des salariés dans les fusions transfrontalières 564
  - § 1. Un GSN non imposé564
  - § 2. Une mission plus restreinte565
  - § 3. L'application des dispositions relatives au comité d'entreprise européen565
  - Titre 3. L'implication des travailleurs en cas de délocalisations d'entreprises 567
  - Section 1. Les conséquences de la délocalisation des structures européennes en matière d'implication des salariés 567
  - § 1. La renégociation de l'accord sur l'implication des travailleurs567
  - § 2. Les conséquences en cas d'échec de la renégociation de l'accord568
  - § 3. La notion de changement substantiel568
  - Section 2. Le droit social général des délocalisations d'entreprises : rappels 569
  - § 1. L'accord des salariés ou le licenciement569
  - A. L'activité demeure en France569
  - B. L'activité est déplacée hors de France569
  - 1. En cas de transfert dans l'Union européenne569
  - 2. En cas de transfert hors Union européenne570
  - § 2. L'information et la consultation570
  - § 3. Les conséquences sur la convention collective et les accords collectifs d'entreprise570
  - § 4. Les conséquences sur la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise571
  - Septième partie
  - Les droits des parties prenantes et des tiers
  - Titre 1. Les droits des parties prenantes et des tiers dans les structures européennes 575
  - Chapitre 1. Les droits des parties prenantes et des tiers dans la société européenne (SE)577
  - Section 1. Le dispositif européen 577
  - § 1. Les droits d'information577
  - A. La publicité légale578
  - B. Les informations disponibles au siège de la SE578
  - § 2. Les droits d'opposition579
  - § 3. Les dispositifs permettant d'assurer le respect des droits de tiers580
  - A. Les contrôles et procédures580
  - B. Les sanctions en cas de non-respect des dispositions européennes581
  - § 4. Les droits des actionnaires minoritaires de la SE et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital581
  - Section 2. Le dispositif fiançais 581
  - § 1. Les droits des parties prenantes et des tiers lors de la création de la SE582
  - A. Les droits d'information et la protection des tiers582
  - B. Les droits d'opposition des autorités publiques582
  - C. Les droits des obligataires et des créanciers non obligataires582
  - D. Les droits des actionnaires minoritaires et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital583
  - § 2. Les droits des parties prenantes et des tiers en cas de transfert de siège de la SE dans un autre État membre584
  - A. Les droits d'information584
  - B. Les droits d'opposition des autorités publiques585
  - C. Les droits des obligataires et des créanciers non obligataires585
  - 1. Les droits des obligataires585
  - 2. Les droits des créanciers non obligataires588
  - D. Le droit d'opposition des actionnaires minoritaires588
  - E. La protection des porteurs de titres de capital spécifiques590
  - F. La protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital591
  - § 3. Les éléments d'individualisation de la SE et relatifs à la sécurité juridique des opérations transfrontalières594
  - A. Le sigle SE594
  - B. Contrôle de légalité de la fusion transfrontalière avec création de SE et contrôle du transfert de siège intracommunautaire de la SE594
  - § 4. Les comptes annuels595
  - § 5. Les sanctions pénales595
  - Chapitre 2. Les droits des parties prenantes et des tiers dans la société coopérative européenne (SCE)597
  - Section 1. Les nombreux renvois aux droits nationaux 597
  - Section 2. Les droits d'opposition 598
  - Section 3. Les publicités obligatoires 599
  - Section 4. Les règles spécifiques concernant les comptes annuels et consolidés 599
  - Section 5. Les droits des membres 600
  - Section 6. La protection des tiers par les procédures de contrôle 600
  - Chapitre 3. Les droits des parties prenantes et des tiers dans le groupement européen d'intérêt économique (GEIE)601
  - Section 1. L'engagement du groupement par ses organes légaux 602
  - § 1. La compétence de principe du gérant602
  - § 2. L'hypothèse de la pluralité de gérants603
  - Section 2. La protection des tiers par la publicité 603
  - § 1. Une protection générale avec renvoi au droit national603
  - § 2. Une protection renforcée par le droit européen603
  - Section 3. La protection des tiers lors de la naissance de la dette 604
  - § 1. L'application des solutions du droit national604
  - § 2. La question des dettes antérieures à l'entrée des membres604
  - § 3. Le cas des dettes postérieures au retrait des membres605
  - § 4. La protection des tiers en cas de retrait d'un membre605
  - § 5. La nature des dettes prises en considération605
  - Section 4. La protection des tiers lors du paiement de la dette 605
  - § 1. La mise en demeure préalable605
  - § 2. Les conséquences du dépassement du délai606
  - A. La responsabilité solidaire et indéfinie des membres606
  - B. La substitution du membre au groupement lui-même607
  - § 3. L'absence d'extension du redressement judiciaire du groupement à ses membres607
  - § 4. Les rapports entre membres : le renvoi au droit national607
  - Section 5. La protection des tiers lors de l'extinction de la dette 608
  - § 1. L'exonération totale ou partielle de responsabilité des membres608
  - § 2. Le cas de l'extinction de la dette609
  - A. Lorsque la dette s'éteint faute du débiteur609
  - B. Lorsque la dette s'éteint par prescription610
  - Titre 2. Les droits des parties prenantes et des tiers dans les fusions transfrontalières 611
  - Section 1. La protection des créanciers 611
  - § 1. La protection des créanciers non obligataires611
  - § 2. La protection des créanciers obligataires612
  - Section 2. La protection des porteurs de titres autres que les actions ordinaires 614
  - § 1. Le protection des porteurs d'actions de préférence615
  - § 2. Les plans d'attribution gratuite d'actions615
  - § 3. Les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital616
  - Section 3. L'absence de droit d'opposition des autorités publiques françaises 616
  - Section 4. La protection des actionnaires minoritaires 617
  - § 1. Le contrôle des modalités du rapport d'échange618
  - § 2. L'offre publique de retrait619
  - Section 5. Les mesures de publicité 620
  - Section 6. Le contrôle de l'expert indépendant 620
  - Section 7. Les droits d'opposition des créanciers et les risques de conflits de lois 621
  - Titre 3. Les droits des parties prenantes et des tiers dans les autres modes de délocalisations d'entreprises 623
  - Section 1. La protection des créanciers 623
  - § 1. Le risque lié au changement de droit applicable623
  - § 2. Les droits des créanciers non obligataires624
  - A. En cas de transfert transfrontalier de siège hors statut SE624
  - B. En cas dé dissolution sans liquidation (TUP) transfrontalière624
  - § 3. Les droits dés créanciers obligataires625
  - A. En cas de transfert transfrontalier de siège hors statut SE625
  - B. En cas dé dissolution sans liquidation (TUP) transfrontalière626
  - Section 2. La protection des porteurs de titres 626
  - § 1. Les changements concernant les porteurs de titres626
  - § 2. Les droits dés porteurs de titres de capital ordinaires627
  - A. En cas de transfert transfrontalier de siège hors statut SE627
  - B. En cas dé dissolution sans liquidation (TUP) transfrontalière627
  - § 3. Les droits dés porteurs de titres de capital spécifiques628
  - A. En cas de transfert transfrontalier de siège hors statut SE628
  - B. En cas de dissolution sans liquidation (TUP) transfrontalière628
  - § 4. Les droits dés porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital628
  - A. En cas de transfert transfrontalier de siège hors statut SE629
  - B. En cas dé dissolution sans liquidation (TUP) transfrontalière629
  - Section 3. Les droits des salariés 629
  - Section 4. Les dirigeants et la gouvernance 629
  - Section 5. Les droits des cocontractants 630
  - Section 6. Les droits des autorités publiques et administrations 630
  - Huitième partie
  - Les points forts et améliorations attendues - projets en cours - retour d'expérience des entreprises
  - Titre 1. Les points forts et améliorations attendues pour les structures européennes 635
  - Chapitre 1. Les points forts et améliorations attendues pour la société européenne (SE)637
  - Section 1. Les points forts 637
  - § 1. La SE comme outil de mobilité637
  - § 2. La SE comme outil de restructuration638
  - § 3. Un outil compétitif pour réaliser des fusions transfrontalières face à la directive fusions639
  - § 4. Le « label » européen639
  - § 5. La souplesse offerte par la SE « à la française »639
  - § 6. La sécurité juridique639
  - § 7. La transparence640
  - § 8. Le succès de la SE au niveau européen641
  - Section 2. Les améliorations attendues 642
  - § 1. Les contraintes liées au siège social statutaire et à l'administration centrale642
  - § 2. Les contraintes liées à l'absence de possibilité de création ex nihilo643
  - § 3. Les contraintes liées à la création d'une SE par voie de fusion644
  - § 4. L'incertitude liée à la notion de filiale646
  - § 5. Les contraintes liées à la constitution par création d'une SE holding647
  - § 6. Les contraintes liées à la constitution par transformation d'une SA en SE648
  - § 7. Les contraintes liées aux conditions communes de constitution648
  - § 8. L'insertion de statuts types ?649
  - § 9. Les difficultés liées à la transparence649
  - § 10. Les difficultés liées au contrôle650
  - § 11. Les difficultés liées à la publicité651
  - § 12. Les difficultés liées à la gouvernance652
  - A. Critique des dispositions européennes652
  - B. Critique des dispositions françaises653
  - 1. Le renvoi aux règles applicables à la SA653
  - 2. Le renvoi aux règles applicables à la SAS654
  - § 13. Préciser les conditions d'opposition pour raisons d'intérêt public655
  - § 14. Les critiques en relation avec les droits des actionnaires656
  - A. Les conditions de majorité pour la modification des statuts656
  - B. Le problème de compatibilité du droit français656
  - C. Le droit d'opposition des minoritaires en cas de transfert de siège d'une SE cotée656
  - Chapitre 2. Les points forts et améliorations attendues pour la société coopérative européenne (SCE)657
  - Section 1. Les points forts 657
  - § 1. La sécurité juridique660
  - § 2. La transparence660
  - Section 2. Les améliorations attendues 661
  - § 1. La lourdeur des procédures661
  - § 2. Des quelques décalages entre le règlement européen et le droit national662
  - Chapitre 3. Les points forts et améliorations attendues pour le groupement européen d'intérêt économique (GEIE)665
  - Section 1. Les points farts 665
  - § 1. Un champ d'activités varié665
  - § 2. Un groupement adapté aux joint-ventures de nature coopérative666
  - § 3. Une dimension européenne pertinente667
  - § 4. Une souplesse de constitution et de fonctionnement opportune668
  - § 5. La sécurité670
  - Section 2. Les améliorations attendues 671
  - § 1. L'incertitude liée aux renvois aux droits nationaux671
  - § 2. Le caractère fermé du GEIE672
  - § 3. La responsabilité solidaire et indéfinie des membres673
  - § 4. La confusion des textes quant à l'exonération des dettes673
  - § 5. Des dispositions inutiles sur le montant de la participation674
  - § 6. Des quelques dispositions limitatives674
  - § 7. La question de la traduction des actes674
  - Titre 2. Les points forts et améliorations attendues pour les fusions, scissions et apports partiels d'actifs transfrontaliers 677
  - Chapitre 1. Les points forts et améliorations attendues pour les fusions transfrontalières679
  - Section 1. Les points forts 679
  - § 1. La sécurité de la procédure de fusion transfrontalière679
  - § 2. La sécurité du contrôle de la fusion transfrontalière679
  - § 3. La sécurité de la prise d'effet de la fusion transfrontalière680
  - Section 2. Les améliorations attendues 680
  - § 1. La complexité de la loi française de transposition680
  - § 2. Le risque de nullité de la fusion transfrontalière681
  - § 3. L'incertitude liée à la date d'effet de la fusion transfrontalière681
  - § 4. L'absence d'harmonisation des règles comptables682
  - § 5. L'absence d'harmonisation des droits des créanciers683
  - § 6. La non-reconnaissance de la fusion triangulaire684
  - Chapitre 2. Les attentes en matière de scissions et apports partiels d'actifs transfrontaliers687
  - Titre 3. Les points forts et améliorations attendues pour les transferts transfrontaliers de siège 689
  - Section 1. Les points forts 689
  - Section 2. Les améliorations attendues 689
  - § 1. Un assouplissement de la procédure de transfert pour la SE689
  - § 2. Une fiscalité adaptée pour la mobilité de la SE690
  - § 3. La dissociation du siège statutaire et de l'administration centrale de la SE690
  - § 4. Le besoin d'une législation européenne : l'initiative de la CCIP691
  - Titre 4. Les points forts et améliorations attendues pour les droits des travailleurs 693
  - Section 1. Un bilan globalement positif 693
  - Section 2. Des lacunes rédactionnelles 695
  - Section 3. Des faiblesses de fond 696
  - Section 4. Le problème de compatibilité du délai des négociations avec celui de réalisation d'une fusion transfrontalière 698
  - Section 5. Le projet de réexamen des modalités de la directive n° 2001/86/ CE par la Commission européenne 699
  - Titre 5. Les avancées et les projets européens 701
  - Section 1. L'interconnexion des registres 702
  - § 1. Un registre européen des sociétés702
  - § 2. L'unification de la langue de notification inter-greffes703
  - Section 2. Les avancées du projet de 14^e directive sur les transferts transfrontaliers de siège des entreprises 703
  - § 1. La genèse du projet de 14^e directive703
  - § 2. L'étude d'impact du Parlement européen de 2013704
  - Section 3. Les études sur les fusions et scissions transfrontalières 705
  - Section 4. Le projet de fondation européenne 706
  - Section 5. La Societas Unius Personae (SUP) 707
  - Section 6. La codification du droit européen des sociétés 708
  - Section 7. Des travaux connexes 710
  - Titre 6. Le retour d'expérience des entreprises 711
  - Section 1. Le retour d'expérience d'ATOS 711
  - Section 2. Le retour d'expérience de Teleperformance 713
  - Conclusion715
  - Principaux textes applicables717
  - Glossaire721
  - Annexes729
  - Bibliographie807
  - Index813
Origine de la notice:
- Electre