Les sociétés en agriculture
5e édition
Lionel Manteau
Éditions France Agricole
Partie 1 - Les sociétés foncières1
1 Le groupement agricole foncier (GAF)3
2 Le groupement foncier agricole (GFA)5
2.1 Le but de la loi
5
Transmettre un patrimoine foncier5
Réunir des petites exploitations6
Attirer les capitaux extérieurs6
2.2 Description
7
Définition7
Les associés7
Personnes physiques7
Personnes morales8
Les SAFER8
Les autres personnes morales8
Les apports en numéraire9
Les apports d'immeubles ou de droits immobiliers à destination agricole9
Première observation : des apports de biens en pleine propriété9
Deuxième observation : la nature immobilière des biens apportés10
Troisième observation : la destination agricole des biens apportés11
Quatrième observation : la superficie des biens apportés12
Reprise des apports12
L'objet du GFA13
La durée14
Les parts représentatives du capital14
Forme14
Répartition du capital14
Le droit de vote15
Cession de parts15
Parts détenues par des personnes morales16
Décès d'un associé16
Retrait d'un associé17
Nantissement des parts17
Caution hypothécaire par la société18
Administration - Gérance18
L'assemblée18
Gérance21
Participation aux bénéfices et aux pertes24
Droit aux résultats24
Responsabilité financière24
Fin du GFA24
Formalités de constitution26
GFA et contrôle des structures26
Régime social des GFA27
Membre d'un GFA et cotisant à la MSA28
La fiscalité du GFA29
Impôt sur le revenu29
GFA donnant à bail29
GFA exploitant30
Cession à titre onéreux des parts30
Augmentation de capital30
Apport de biens acquis par un fermier30
Transmission à titre gratuit des parts de GFA31
Le principe : exonération partielle des droits de mutation gratuite31
Les conditions à remplir32
Les limites à cette exonération partielle de droits33
Parts de GFA reçues par succession38
Impôt sur la fortune immobilière (IFI)38
GFA exploitant38
GFA donnant à bail39
Groupement agricole foncier et GFA39
GAF existant au moment de la création du GFA39
GAF se transformant en GFA39
GAF non transformé en GFA40
3 Le groupement forestier41
3.1 Description
41
3.2 Groupements volontaires
41
Les apports41
Les parts sociales42
L'administration et la gérance42
Les gérants42
Le fonctionnement et le pouvoir des assemblées43
Forme44
Spécificité44
3.3 Groupements imposés dans une indivision
44
Principe45
Position des minoritaires45
Résultat47
3.4 Groupement forestier d'investissement
47
Définition47
Conditions47
3.5 Fiscalité du groupement forestier
48
Impôt sur le revenu48
Les apports48
La cession à titre onéreux des parts48
La mutation à titre gratuit de parts sociales48
Impôt sur la fortune immobilière50
4 Le groupement foncier rural (GFR)51
4.1 Origine
51
4.2 Contenu des principales dispositions
51
La constitution52
Les associés52
Les apports52
Le fonctionnement sociétaire53
La dimension fiscale53
Impôt sur la fortune immobilière53
Les taxes foncières53
Les droits de mutation gratuite des parts sociales53
5 Les sociétés civiles immobilières (SCI)55
5.1 Actualité légale
55
5.2 Actualité jurisprudentielle
55
5.3 Propriétés des parts
55
5.4 Gérance
56
5.5 Fonctionnement de la société
56
Contribution aux pertes56
Modifications statutaires57
Abus de majorité57
5.6 Dissolution
57
Partie 2 - Les sociétés civiles pour exploiter59
6 La société civile d'exploitation agricole (SCEA)61
6.1 Description et caractéristiques
61
Ce qui caractérise la capacité juridique d'une société61
L'objet social61
Le principe de la spécialité62
L'intérêt social62
Objet de la SCEA62
La SCEA est avant tout une société avec un objet civil63
Le dépassement de l'objet social63
Les raisons du dépassement de l'objet social63
Détermination juridique de ce dépassement63
Différents types de dépassement de l'objet social agricole63
Quelles activités agricoles la SCEA peut-elle réaliser ?67
Autres activités civiles69
Les personnes associées69
Qui peut-être associé ?70
Associés personnes physiques70
Associés personnes morales71
Le capital social71
Le capital minimum72
La constitution d'un capital variable72
Cas particulier de l'apporteur en industrie73
La responsabilité financière en SCEA73
Poursuite préalable de la société74
Poursuite des associés74
Le statut social des associés75
L'assujettissement d'une SCEA au régime MSA75
L'affiliation des membres de la société76
Les biens exploités par les associés84
Les biens professionnels détenus en propriété84
Apport des biens à la société84
Biens fonciers en propriété mis à la disposition de la société87
Biens fonciers en propriété loués à la société88
Les biens fonciers exploités par bail88
Apport du droit au bail88
Mise à disposition du bail à la société89
Le régime fiscal de la constitution d'une SCEA94
Les droits d'enregistrement94
Les apports de biens donnant naissance à des parts sociales dits apports purs et simples94
Les apports à titre onéreux94
L'impôt sur le revenu94
6.2 Fonctionnement
95
Une société agricole : la réglementation du contrôle des structures95
Constitution de la SCEA96
Constitution d'une société dans laquelle aucun associé n'est exploitant96
Constitution d'une société dans laquelle certains associés ne possèdent pas la capacité professionnelle96
Constitution d'une société avec des associés exploitants96
Constitution d'une société qui résulte de la transformation d'une exploitation individuelle96
Constitution d'une société par apport d'exploitations individuelles détenues par deux époux ou deux personnes liées par un PACS qui en deviennent les seuls associés exploitants97
En cours de fonctionnement de la SCEA97
Déclaration préalable97
L'administration de la société98
La gérance98
Nomination des gérants98
Les pouvoirs du gérant98
La rémunération du gérant99
Révocation du gérant99
Un préalable aux décisions collectives : les conventions réglementées100
Les conventions visées101
Les dirigeants concernés101
Le déroulement de la procédure101
Les décisions collectives101
Le droit de vote102
Formalisme des décisions collectives102
Le nantissement des parts sociales103
Les règles générales103
Les règles spécifiques aux sociétés civiles104
La gestion des comptes associés104
Connaître leur fonctionnement105
Les gérer105
Les maîtriser106
Rédiger une convention de compte courant comportant une clause de préavis de prélèvement106
Procéder au blocage de tout ou partie du compte associé106
Maîtriser leur accroissement107
Une obligation déclarative : le registre des bénéficiaires effectifs108
Quels sont les bénéficiaires effectifs ?108
Quelles mentions porter sur ce registre ?108
Quelles sont les formalités de dépôt à effectuer ?109
Quelles sont les sanctions encourues ?109
Les résultats109
Droit de chaque associé à participer aux résultats109
Constitution d'une société entre des nus-propriétaires et des usufruitiers109
Versement d'un intérêt au capital109
Répartition des résultats110
Imposition des résultats110
Rémunération des biens mis à disposition110
Déductibilité des intérêts versés aux comptes associés110
Régime de taxation des plus-values professionnelles111
Rémunération versée aux associés111
À partir de 2019 : une adaptation de la fiscalité agricole111
6.3 Mouvements d'associés et transmission de parts sociales
111
L'évaluation des parts sociales111
Pourquoi procéder à la détermination de la valeur réelle des droits sociaux ?112
Un aspect successoral112
Un aspect fiscal112
Méthodes d'évaluation112
Les méthodes patrimoniales112
Les méthodes de rendement ou de rentabilité appelées aussi valeur économique112
Les mutations de parts sociales113
Les mutations de parts sociales à titre onéreux113
Règles de fond et de forme113
Les formalités115
L'aspect fiscal116
Le décès d'un associé118
Le départ d'un associé119
Date de la perte de qualité d'associé120
Évaluation des droits de l'associé sortant120
Attention : le remboursement des parts n'emporte pas cession du compte courant d'associé120
Le remboursement du compte associé120
Les dispositions du statut du fermage121
L'obligation au passif121
Le droit aux résultats sociaux121
Résultats sociaux équivalents à des fruits civils ?121
Position de la jurisprudence et de la doctrine en matière fiscale : possibilité d'un arrêté intermédiaire122
Sort des biens mis à la disposition de la SCEA123
Détermination et règlement de la valeur des améliorations123
Reprise d'un bien construit par la société sur le terrain de l'associé sortant123
Améliorations réalisées par la société sur des biens pris à bail par l'associé124
Terme ou rupture du bail124
Retrait de l'associé titulaire du bail125
Date de retrait et statut social126
Exclusion d'un associé126
Société à capital variable126
Société à capital fixe126
Valorisation des parts sociales127
6.4 La fin de la SCEA
127
La dissolution127
Conséquences juridiques128
La dissolution proprement dite128
La liquidation129
Le partage130
Le cas particulier de la fin d'une société unipersonnelle131
Conséquences fiscales131
Les impôts directs131
Les droits d'enregistrement131
La transformation sociétaire133
Conditions liées à la transformation133
Effets de la transformation133
Transformation en EARL133
Créanciers de la société transformée133
Effets vis-à-vis des baux133
Présence de bâtiments ou de terres appartenant à la société134
6.5 Conclusion
134
Quels sont les atouts de la SCEA ?134
7 L'exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL)135
7.1 Description et caractéristiques
135
Objet de l'EARL136
L'activité agricole136
Le caractère familial de l'EARL ?137
Conséquences du non-respect de l'objet et du nombre d'associés137
La nullité de l'EARL en tant que société137
La dissolution de plein droit de l'EARL en tant que société137
La transformation en société civile de droit commun137
Les personnes associées138
Qui peut être associé ?138
Le nombre d'associés138
La qualité des associés138
Associé exploitant ou non exploitant139
Le capital social139
La responsabilité financière140
Relations avec les créanciers141
Négociation des garanties141
L'illusion de la séparation des patrimoines141
Le statut social des associés141
Les associés exploitants141
Les associés non exploitants142
Les biens utilisés par les associés143
Les biens apportés à la société : intervention d'un commissaire aux apports143
Immeubles dont l'associé est locataire145
Le régime fiscal de la constitution d'une EARL145
7.2 Fonctionnement
145
La surface exploitée en EARL : une limitation ?145
Prééminence des associés exploitants146
Répartition du capital social146
Nécessité de sécuriser les associés non exploitants146
Nécessité de respecter cette règle lors de divers événements146
La gérance147
La majorité dans les décisions collectives148
La rémunération du travail148
Non-respect des règles assurant la prépondérance des associés exploitants150
Le régime fiscal de l'EARL151
Régime applicable avant 2006 : distinction entre les EARL familiales et non familiales151
Les EARL soumises à l'impôt sur le revenu151
Les EARL soumises à l'impôt sur les sociétés152
L'imposition des résultats qui émanait de cette distinction152
Les EARL soumises à l'impôt sur le revenu152
Les EARL soumises à l'impôt sur les sociétés152
Régime fiscal applicable à partir de 2006152
7.3 Mouvements d'associés et transmission de parts sociales
153
La transmission de l'exploitation agricole153
Transmission facilitée au moment d'un départ à la retraite153
Transmission facilitée lors du départ d'un associé153
Transmission facilitée du fait de l'uniformisation du régime fiscal de l'EARL154
Prééminence des associés exploitants154
Incidences fiscales des mutations onéreuses de parts154
7.4 Dissolution - Liquidation - Partage
154
Modalités liées à la dissolution d'une société unipersonnelle154
Les droits d'enregistrement lors de la dissolution de la société155
7.5 Transformation
155
7.6 L'EARL face à l'EIRL
155
7.7 Conclusion
158
8 Le groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC)159
8.1 Description et caractéristiques
159
Une société soumise à un agrément159
L'autorité administrative160
Une formation spécialisée de la CDOA160
La réglementation de l'agrément des GAEC160
La procédure d'agrément160
Les critères d'agrément160
Recours administratif et recours contentieux161
Contrôle du respect des conditions d'agrément lors du fonctionnement d'un GAEC161
Retrait d'agrément162
Objet du GAEC : quelles activités peut-il réaliser ?163
Activités agricoles et uniquement celles-ci163
Réalisation d'un travail en commun163
Activité à titre exclusif ou à titre principal en GAEC ?163
La notion de travail en commun au sein du GAEC166
Les dispenses temporaires de travail sont-elles possibles ?167
Réalisation d'un travail en commun dans des conditions comparables aux exploitations familiales167
Que signifient GAEC total et GAEC partiel ?168
Le GAEC total168
Le GAEC partiel169
Les associés170
Qui peut être associé ?170
Le nombre d'associés170
Les GAEC entre époux, pacsés ou personnes vivant maritalement171
Un enfant mineur peut-il être associé ?172
Que représente le capital social du groupement ?173
Y a-t-il un montant minimum ?174
Variabilité du capital174
Qu'est-ce que la libération du capital ?174
Qu'est-ce qu'un apporteur en industrie ?175
Définition de l'associé exploitant175
Doit-il détenir un montant minimum de capital social ?176
La responsabilité financière des associés176
Le statut spécifique applicable aux associés de GAEC : la transparence177
La transparence et les règles économiques178
La transparence et les règles sociales180
La transparence et les règles fiscales182
Les biens utilisés par les associés182
Biens fonciers exploités par bail182
Les formalités182
Les sanctions183
La nature de la mise à disposition183
Biens fonciers appartenant aux associés184
La constitution d'un GAEC184
Les statuts types184
Les formalités de publicité185
Les formalités d'enregistrement185
Les plus-values constatées lors de la constitution d'un GAEC185
8.2 Fonctionnement
186
Le statut des associés au sein de la société186
La rémunération du travail des associés186
Pouvoirs de décision des associés187
La gérance187
La répartition des résultats187
Un principe général187
Résultat bénéficiaire187
Résultat déficitaire188
Le régime fiscal particulier des GAEC190
Détermination du régime fiscal : appréciation du chiffre d'affaires190
Modalités de calcul190
Remise en cause du régime de faveur191
Le régime de taxation des plus-values réalisées par le GAEC192
8.3 Mouvements d'associés et transmission de parts sociales
193
Les mutations de parts sociales entre vifs193
Transfert de la qualité d'associé entre époux193
Départ d'un associé sur exclusion ou non194
Fiscalité des mutations onéreuses de parts sociales194
Le décès d'un associé196
Reprise des apports par les héritiers de l'associé décédé196
Maintien des parts sociales dans l'indivision196
L'attribution préférentielle196
Participation des héritiers au fonctionnement du groupement196
8.4 La fin du GAEC
198
8.5 Conclusion
199
9 La société dite de production laitière (SPL)200
9.1 Description et caractéristiques
200
Objet de la société civile de production laitière200
Définition de l'activité de production laitière201
Activités connexes possibles201
Les personnes associées201
Qui peut être associé ?201
Le capital social202
Le capital minimum202
Le capital variable202
Cas particulier de la présence d'un apporteur en industrie203
La responsabilité financière203
Le statut social des associés203
La notion de participation aux travaux203
Qualité de la participation aux travaux203
Les biens fonciers exploités personnellement par les associés204
Une règle obligatoire : absence de foncier non bâti204
Des obligations individuelles pour les associés204
La production de fourrages204
La distance des exploitations personnelles204
La constitution d'une société de production laitière204
9.2 Fonctionnement
205
La réglementation du contrôle des structures205
La gérance205
La nomination des gérants205
Les pouvoirs du gérant205
Les décisions collectives206
Les résultats de la société206
Répartition des résultats206
Imposition des résultats207
Rémunération des biens fonciers mis à la disposition de la société laitière207
Rémunération versée aux associés207
9.3 Mouvements d'associés et transmission de parts sociales
208
Les mutations de parts sociales208
Sort des biens fonciers détenus en propriété et mis à la disposition de la société laitière208
Améliorations réalisées par la société sur des biens pris à bail par un associé209
9.4 La fin de la société laitière
210
La dissolution - liquidation et partage210
La transformation211
Conditions liées à la transformation211
Effets de la transformation211
Transformation en une société à forme civile211
Présence de bâtiments appartenant à la société laitière211
9.5 Conclusion
211
10 La société d'assolement en commun (SAC)213
10.1 Description et caractéristiques
213
Particularités de la société en participation214
Absence de certains critères spécifiques aux formes sociétaires214
Conséquences liées à ces particularités214
Objet de la société d'assolement en commun214
Définition de l'assolement en commun215
Activités annexes215
Les personnes associées215
Qui peut être associé ?215
Associés personnes physiques215
Associés personnes morales215
Le capital social216
Absence de transfert de propriété des apports effectués216
Cas d'une transmission de la propriété des apports216
Conséquence au niveau du capital social216
La responsabilité financière vis-à-vis des tiers216
Le statut social des associés217
Les biens fonciers exploités par les associés217
Biens fonciers détenus en propriété par les associés217
Biens fonciers faisant l'objet d'un bail218
La constitution d'une SAC219
Une absence totale de formalités de publicité219
Un enregistrement obligatoire des statuts219
Fiscalité de la constitution220
10.2 Fonctionnement
220
La réglementation du contrôle des structures220
La gérance220
Nomination des gérants220
Pouvoirs du gérant221
Responsabilité du gérant221
Révocation du gérant221
Rémunération du gérant221
Les décisions collectives221
Les obligations des associés vis-à-vis des tiers222
Les résultats de la société222
Répartition des résultats222
Imposition des résultats222
Société soumise au régime des sociétés de personnes pour la totalité des résultats223
Société soumise au régime de l'impôt sur les sociétés pour la totalité de ses résultats223
Société soumise à un régime mixte d'imposition223
10.3 Mouvements d'associés et transmission de parts sociales
224
Plus-values sur parts sociales224
La part de résultat de l'associé est-elle soumise à l'impôt sur le revenu ?224
La part de résultat est-elle soumise à l'impôt sur les sociétés ?224
Droits d'enregistrement relatifs aux mutations de parts sociales224
Les résultats sont imposés dans le cadre de l'impôt sur le revenu224
Les résultats sont imposés dans le cadre de l'impôt sur les sociétés225
10.4 Fin de la société d'assolement
225
La dissolution de la SAC225
La décision de dissolution225
La liquidation226
Présence d'un reliquat d'actif ou boni de liquidation226
Présence d'une perte226
Fiscalité de la dissolution - liquidation226
La transformation de la société d'assolement en commun227
Transformation en une société soumise à l'impôt sur le revenu227
Les immeubles entrent dans le patrimoine de la société issue de la transformation227
Les immeubles n'entrent pas dans le patrimoine de la société issue de la transformation227
Transformation en une société soumise à l'impôt sur les sociétés227
Société en participation soumise à l'impôt sur le revenu au moment de la transformation228
Société en participation soumise à l'impôt sur les sociétés au moment de la transformation228
10.5 Conclusion
228
Partie 3 - Les sociétés commerciales229
11 Le groupement d'intérêt économique (GIE)231
11.1 Objet du GIE de droit commun
231
Le GIE doit avoir un but économique232
L'activité du GIE doit se situer dans le prolongement de l'activité économique de ses membres232
Le GIE mandataire232
Le GIE non mandataire232
L'objet du GIE n'est pas de faire des bénéfices232
L'objet peut être civil ou commercial selon l'activité réalisée233
L'objet doit être rédigé avec soin233
Formalités de constitution233
11.2 Le siège social et le lieu de vente
234
Le siège social234
Le lieu de vente234
11.3 Les membres du GIE
234
La responsabilité financière des membres du GIE234
Le régime social des personnes235
Les membres du GIE ne sont pas administrateurs235
Les administrateurs235
L'administrateur n'est pas membre du GIE235
L'administrateur est membre du GIE235
Les salariés du GIE236
Salarié embauché par le groupement236
Salarié mis à la disposition du groupement236
11.4 La constitution du GIE
236
Le capital social236
Le formalisme de la constitution236
11.5 Le fonctionnement du GIE
237
La gestion du groupement : les administrateurs237
Les contrôleurs de gestion et les contrôleurs des comptes237
Le contrôleur de gestion238
Le contrôleur des comptes238
Les décisions collectives238
Le règlement intérieur239
11.6 Le financement du GIE
239
Les obligations comptables239
Les différents types de financement239
Le droit d'entrée240
Les cotisations241
Les commissions prévues dans le cadre des GIE mandataires241
Les apports en capital241
Les prêts242
11.7 Le régime fiscal du GIE
243
Le GIE est soumis à l'impôt sur le revenu243
Principe d'imposition des sociétés de personnes243
La nature des revenus243
Incidences, pour les exploitants agricoles, liés à leur participation dans un GIE244
Le GIE mandataire244
Le GIE non mandataire245
Bases d'imposition245
Affectation du résultat du GIE246
La TVA246
La cotisation foncière des entreprises246
La taxe foncière sur les propriétés bâties246
11.8 Conclusion
247
11.9 Les particularités du GIEE
247
Le GIEE doit avoir un projet pluriannuel247
Comment déterminer la qualité du projet ?248
Les modalités de financement des actions248
La reconnaissance d'un GIEE248
Le fonctionnement du GIEE249
Le suivi du projet249
Les modifications éventuelles du projet250
Capitalisation et diffusion des résultats obtenus250
12 La société en nom collectif (SNC)251
12.1 Principales caractéristiques
251
12.2 Quelques aspects juridiques
252
La constitution de la SNC252
Les conditions de fond252
L'objet social252
Les associés252
Le statut social des associés253
Le capital social253
La responsabilité financière des associés et les procédures collectives253
Le siège social de la société254
Les conditions de forme255
Le fonctionnement de la SNC255
La gérance255
Les décisions collectives256
Les droits des associés256
Les obligations des associés256
Les commissaires aux comptes256
Les mouvements d'associés257
Cession de parts sociales entre vifs257
Transmission des parts sociales pour cause de décès258
12.3 Aspect fiscal de la SNC
258
Les droits d'enregistrement258
SNC soumise à l'impôt sur le revenu258
SNC soumise à l'impôt sur les sociétés259
La fiscalité directe259
La fiscalité des revenus259
SNC soumise à l'impôt sur le revenu259
SNC soumise à l'impôt sur les sociétés259
Fiscalité des taxes diverses259
12.4 Conclusion
259
13 La société à responsabilité limitée (SARL)261
13.1 Principales caractéristiques
261
Conditions de fond de la constitution261
Les associés261
Les apports réalisés262
Les apports en numéraire262
Les apports en nature262
Les apports en industrie262
Le capital social263
Conditions de forme de la constitution263
13.2 Fonctionnement et organisation
263
La gérance263
Les pouvoirs du gérant263
La responsabilité du gérant264
Responsabilité civile264
Responsabilité pénale264
L'exclusion d'un gérant266
Les associés266
Le régime social des associés dans le cadre de l'impôt sur les sociétés266
Les gérants266
Les associés269
Les membres de la famille des associés269
Les droits des associés269
Droit d'intervention dans la vie sociale269
Droit aux résultats272
Les obligations des associés272
Au regard des tiers272
Au regard des associés272
Les commissaires aux comptes273
13.3 Les parts sociales
273
Les mutations onéreuses de parts273
La cession de parts entre associés273
La cession de parts entre conjoints, ascendants et descendants273
La cession entre tiers273
Les transmissions de parts à titre gratuit275
13.4 Aspect fiscal de la SARL
275
Les droits d'enregistrement lors de la constitution275
Apport à titre pur et simple (apport en capital)275
Apport à titre onéreux275
Régime fiscal de droit commun276
Option possible pour le régime fiscal des sociétés de personnes276
Option dans le cadre des SARL de famille276
Option dans le cadre d'une création récente de la société277
Autres aspects fiscaux278
13.5 La fin de la SARL
278
13.6 Conclusion
279
14 La société par actions simplifiée (SAS)280
14.1 Principales caractéristiques
280
Conditions de fond de la constitution280
Les associés dénommés actionnaires280
Actionnaire personne physique281
Actionnaire personne morale281
Les apports réalisés281
Les apports en numéraire281
Les apports en nature281
Les apports en industrie281
Le capital social282
Conditions de forme282
14.2 Fonctionnement et organisation
282
Le dirigeant282
Désignation des dirigeants282
Un président283
Un ou plusieurs directeurs généraux283
Les pouvoirs des dirigeants283
Interdiction de supprimer le pouvoir de représentation au président283
Possibilité d'attribuer le pouvoir de représentation au directeur général283
Limitation statutaire des pouvoirs des dirigeants283
La responsabilité des dirigeants283
Responsabilité civile284
Responsabilité pénale284
Instance de surveillance284
Le régime social des dirigeants284
L'aspect fiscal de la rémunération des dirigeants285
Personne physique représentant la société, elle-même présidente d'une SAS286
Dirigeant personne physique286
Les actionnaires286
Les droits des actionnaires286
Droit d'intervention dans la vie sociale286
Droits pécuniaires288
Les obligations des associés288
Le statut social des actionnaires288
Les commissaires aux comptes289
Les résultats289
14.3 Les actionnaires et les actions
289
Les clauses d'agrément289
Les clauses d'inaliénabilité290
Les clauses d'exclusion290
Les clauses de préférence ou de préemption290
Autres clauses possibles290
14.4 Aspect fiscal de la SAS
290
14.5 La fin de la SAS
291
14.6 Conclusion
291
15 Une structure sociétaire particulière : la société holding293
15.1 Principales caractéristiques : le groupe de sociétés
293
Quelques définitions et précisions293
Filiales - Participation293
Prise de contrôle294
Autonomie juridique294
Constitution du groupe294
Modalités de constitution d'un groupe294
Choix des formes juridiques295
Formes juridiques les plus couramment utilisées pour la société mère ou société holding295
Formes juridiques les plus couramment utilisées pour les filiales295
15.2 Rôle de la société mère ou société holding
295
Les liens entre les diverses sociétés du groupe295
Les différents types de holdings296
Les holdings de famille ou patrimoniales296
Les holdings avec filiales communes296
Les holdings de rachat ou (et) holdings financières296
15.3 Fonctionnement du groupe
297
Les particularités liées à la notion de groupe297
Réglementation des participations réciproques et régime d'autocontrôle297
Réglementation des participations réciproques297
Régime d'autocontrôle297
Obligation d'information297
La consolidation des comptes298
La convention de trésorerie298
Les risques à connaître et à maîtriser299
La protection des associés minoritaires299
L'objet de la société holding299
La confusion des patrimoines en procédures collectives299
Les relations avec les tiers300
15.4 Aspect fiscal de la société holding
301
Le régime mère-filles301
Le régime de l'intégration fiscale301
15.5 Société holding passive ou active ?
301
La société holding pure ou passive301
La société holding active ou animatrice302
Ses principaux intérêts302
Une tentative de définition de la société holding animatrice302
Pour la doctrine administrative302
En matière de jurisprudence303
15.6 Conclusion
303
Partie 4 - Méthodologie d'approche : la mise en place d'une forme sociétaire305
16 Opportunité d'un choix sociétaire307
16.1 Les intérêts d'une société
307
Une meilleure organisation patrimoniale307
Dans le cadre d'un décès307
Par la dissociation de certains critères spécifiques au fonctionnement sociétaire307
Par la possibilité de transmettre progressivement le patrimoine308
Choix d'un statut et séparation des patrimoines308
Au niveau juridique308
Au niveau fiscal308
Au niveau social309
Pour les associés, possibilité de choisir un statut social309
Une certaine maîtrise des cotisations sociales309
Dynamiser l'entreprise au niveau économique310
16.2 Les contraintes de la forme sociétaire
310
17 Préparation d'une constitution sociétaire311
17.1 Réflexion sur le projet
311
Cerner la situation personnelle de chaque futur associé311
Déterminer les objectifs communs à l'ensemble des associés311
Comparer les objectifs ainsi déterminés avec les intérêts de la forme sociétaire311
17.2 Préparation du projet
312
Procéder par étapes312
Tenir compte des régimes matrimoniaux312
Procéder à l'évaluation des biens à apporter312
Appréhender les éventuelles conséquences fiscales312
17.3 Recherche d'une méthode de réflexion
313
Organiser les éléments de l'exploitation les uns par rapport aux autres313
Regrouper le foncier, la production et la commercialisation313
Séparer le foncier mais maintenir regroupées la production et la commercialisation313
D'ordre juridique313
D'ordre fiscal313
Maintenir regroupés le foncier et la production mais isoler la commercialisation314
Au plan juridique314
Au plan fiscal314
Séparer les trois éléments les uns des autres314
Déterminer la structure juridique qui assurera la gestion de ces éléments314
Structure sociétaire au niveau du foncier314
Structure juridique pour la production et (ou) la commercialisation315
Choisir la forme sociétaire adaptée à chaque cas315
17.4 Mise en place du projet
315
Entamer une réflexion sur le projet statutaire315
Ne pas oublier les documents annexes316
Prévoir la trésorerie nécessaire316
Conclusion générale
317
Annexes
319
Liste des sigles
383
Index
387