Les opérations de LBO
Leverage Buy-Out
Valérie Pintiaux
Gualino
lextenso
Introduction11
Chapitre 1 L'émergence des opérations de capital investissement13
1. Les sources de financement des entreprises13
¤ Les sources de financement traditionnelles des entreprises13
A ¤ Les fonds propres14
B ¤ Le financement bancaire15
C ¤ L'appel public à l'épargne17
¤ Les limites des sources traditionnelles de financement17
¤ Le capital investissement : une source de financement alternatif des entreprises19
2. Le capital Investissement et l'opération à effet de levier (LBO)20
¤ Les principes d'une opération de capital investissement20
A ¤ L'investissement en fonds propres et/ou en quasi-fonds propres20
B ¤ Le partage du pouvoir et des risques23
C ¤ La recherche de la maximisation du profit31
¤ Les différentes formes du capital investissement34
A ¤ Capital investissement et cycle de vie de l'entreprise34
B ¤ Le capital amorçage35
C ¤ Le capital risque37
D ¤ Le capital développement38
E ¤ Le capital transmission40
F ¤ Le capital retournement41
¤ L'opération à effet de levier42
A ¤ L'effet de levier : définition et mécanique43
B ¤ Les différents niveaux d'effet de levier44
3. Les différentes variantes d'opérations à effet de levier47
¤ LMBO ou MBO47
¤ LMBI ou MBI48
¤ BIMBO49
¤ OBO49
Chapitre 2 Le développement des opérations à effet de levier51
1. Les chiffres clés51
¤ Les capitaux collectés et investis en Europe52
A ¤ Les capitaux collectés en Europe52
B ¤ Les capitaux investis en Europe54
¤ Les capitaux collectés et investis en France55
A ¤ Les capitaux levés en France55
B ¤ Les capitaux investis en France58
2. Les perspectives59
¤ L'environnement économique59
A ¤ L'amélioration des performances des entreprises59
B ¤ Le « papy crack »60
¤ Les conditions de marché61
A ¤ La croissance des capitaux disponibles61
B ¤ L'intensification de la concurrence61
C ¤ La hausse des prix62
D ¤ Allongement des durées de détention63
3. Les conséquences du développement des opérations à effet de levier64
¤ L'organisation de la profession de l'investissement en capital65
A ¤ L'European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA)65
B ¤ L'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC)66
¤ L'évolution de la réglementation juridique et fiscale68
A ¤ La modernisation des véhicules d'investissement68
B ¤ Le développement du recours au pacte d'actionnaires72
C ¤ La Société par Actions Simplifiée (SAS)73
Chapitre 3 Les parties à l'opération LBO77
1. Les chiffres clés77
¤ Les principaux critères de différenciation des acteurs77
A ¤ L'origine des fonds gérés77
B ¤ La taille des entreprises ciblées79
C ¤ La part du capital investi80
D ¤ Le ticket moyen81
E ¤ La spécialisation81
¤ Le rôle du fonds d'investissement81
A ¤ Un gestionnaire de fonds82
B ¤ Un actionnaire à part entière86
C ¤ Un mandataire social87
2. La société bénéficiaire de l'opération LBO90
¤ Les principales caractéristiques des sociétés bénéficiaires d'opérations de LBO90
¤ Les contextes classiques de réalisation d'une opération LBO90
3. Les prestataires de conseil93
¤ Les banques d'affaires et cabinets-conseils93
¤ Les cabinets d'audit95
¤ Les cabinets d'avocats95
¤ Les cabinets de conseil en stratégie97
¤ Les experts sectoriels98
Chapitre 4 Étude de faisabilité d'une opération à effet de levier101
1. L'analyse préliminaire du dossier101
¤ L'engagement de confidentialité101
¤ Le mémorandum d'information103
A ¤ Le contexte de l'opération104
B ¤ L'activité de l'entreprise105
C ¤ Les ressources de l'entreprise108
D ¤ Les performances historiques111
E ¤ Le business plan116
¤ L'information publique117
2. L'offre indicative118
3. La période d'exclusivité120
4. L'analyse approfondie du dossier120
¤ La présentation du management121
¤ Les Due Diligences121
5. L'évaluation de l'entreprise et la structuration de l'opération LBO122
¤ L'évaluation de l'entreprise122
A ¤ Les principales méthodes d'évaluation de l'entreprise123
B ¤ La valeur des fonds propres124
¤ La structuration de l'opération LBO125
A ¤ La holding de reprise126
B ¤ L'apport en fonds propres et/ou quasi-fonds propres127
C ¤ La dette d'acquisition129
¤ L'intéressement du management (management package)131
6. L'offre définitive135
Chapitre 5 Réalisation de l'opération LBO137
1. La négociation et la finalisation de la documentation juridique137
¤ Le protocole de cession de titres138
A ¤ La date et le prix d'acquisition des titres138
B ¤ Les conditions suspensives139
C ¤ L'engagement du vendeur139
D ¤ L'engagement de l'acheteur140
¤ La garantie d'actif et de passif140
A ¤ La raison d'être de la garantie d'actif et de passif140
B ¤ Le champ d'application de la garantie d'actif et de passif141
C ¤ La limitation de la responsabilité du vendeur142
D ¤ Le bénéficiaire de la garantie142
E ¤ Les conditions de validité de la garantie143
F ¤ La garantie de la garantie148
¤ Le pacte d'actionnaires148
A ¤ Les clauses relatives au capital149
B Les clauses relatives à consultation préalable150
C ¤ Les clauses relatives à l'information des parties152
D ¤ Les clauses de sorties de la société153
E ¤ La négociation des clauses du pacte d'actionnaires154
¤ Le contrat de prêt senior155
A ¤ Les principaux termes et conditions des financements155
B ¤ Les clauses relatives au remboursement anticipé157
C ¤ Les sûretés exigées par la banque159
D ¤ Les engagements pris par l'emprunteur159
¤ Le contrat de prise ferme de la mezzanine163
A ¤ Les termes et conditions du financement mezzanine163
B ¤ Les conditions de remboursement anticipé166
C ¤ Les engagements pris par l'emprunteur168
D ¤ Les caractéristiques des Bons de Souscription d'Actions attachés aux obligations168
¤ La convention de subordination169
2. La signature de la documentation juridique170
3. La levée des conditions suspensives à la réalisation171
¤ L'obtention des autorisations administratives171
A ¤ Les organes de contrôle des concentrations171
B ¤ L'autorité des marchés financiers (AMF)174
¤ La mise à disposition du financement174
4. La réalisation de l'opération175
Chapitre 6 Suivi de l'opération de LBO177
1. Le reporting de gestion177
2. La croissance externe179
3. La gestion des crises179
¤ Les conflits entre les actionnaires et le management179
¤ Le départ anticipé d'un manager180
¤ La défaillance de l'entreprise181
Chapitre 7 La sortie183
1. Les différentes sorties envisageables184
¤ La cession à un industriel184
¤ La cession à un investisseur en capital184
¤ La cession au management185
¤ L'introduction en Bourse186
2. Les droits et obligations des parties en cas de sortie186
3. Les performances récentes du capital transmission187
Conclusion189
Glossaire190