Pactes d'actionnaires et engagements Dutreil

Auteur(s) :

Julien Saint-Amand, Pascal Découvrir l'auteur

Résumé

Présentation des différentes formes de pactes statutaires et extrastatutaires, ainsi que des clauses concernant la gestion et la transmission des entreprises : droit de vote, répartition des bénéfices, désignation des administrateurs, clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité, etc. ©Electre 2016

Contributeur(s)
- Éditions Francis Lefebvre. Collaborateur
Éditeur(s)
- F. Lefebvre
Date
- 2016
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (560 p.) ; 23 x 15 cm
Collections
- Dossiers pratiques Francis Lefebvre
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-36893-248-3
Indice
- 347.3 Sociétés par actions, sociétés anonymes
Quatrième de couverture
- Pactes d'actionnaires et engagements Dutreil
  Stabilité du capital et de l'actionnariat, contrôle de l'entreprise ou des modalités de sa transmission, tels sont les objectifs le plus souvent poursuivis par les dirigeants dans l'adaptation des clauses des statuts de leur société et la rédaction des pactes d'associés.
  Mais comment se repérer dans la grande variété d'accords tout droit issus de la pratique ? Et comment élaborer la convention la mieux adaptée ?
  Comment rédiger une clause d'agrément, d'inaliénabilité, de préemption globale ou par catégorie de titres, comment adapter la répartition des bénéfices entre associés ou titulaires de droits démembrés ? Comment ajuster la répartition des pouvoirs entre le ou les gérants et les associés dans les statuts d'une société civile ? Comment prendre et gérer dans la durée les engagements fiscaux, au premier rang desquels les engagements Dutreil, qui permettront aux associés ou actionnaires ou à leurs ayants droit de bénéficier des exonérations d'impôt de solidarité sur la fortune et/ou de droits de donation ou de succession ?
  C'est à ces questions que répond notre ouvrage Pactes d'actionnaires et engagements Dutreil, à jour des dernières modifications législatives (notamment relatives à la réforme des contrats) et des commentaires de l'administration fiscale les plus récents. Destiné aux dirigeants et à leurs conseils, il est illustré de très nombreux exemples pratiques, de recommandations ainsi que de modèles (modèles d'engagements fiscaux et de clauses contractuelles) et enrichi d'une large sélection de textes, de réponses ministérielles et de décisions de jurisprudence (quatre-vingt-dix arrêts reproduits).
  Pour gérer et transmettre au mieux
Tables des matières
- - Pactes d'actionnaires et engagements Dutreil
  - Droit des sociétés
  - 4e édition
  - Pascal Julien Saint-Amand
  - Editions Francis Lefebvre
  - Avant-propos page 5
  - Plan général de l'ouvrage page 7
  - Partie 1
  - Pactes d'actionnaires10
  - Chapitre 1
  - Pactes extra-statutaires50
  - Section I
  - Généralités50
  - A Choix du pacte 50
  - B Conditions générales de validité 70
  - C Structure des pactes d'actionnaires extra-statutaires 80
  - Section II
  - Clauses de portée générale100
  - A Durée du pacte 100
  - 1 Pacte conclu pour toute la durée de la société110
  - 2 Pacte conclu pour une durée déterminée115
  - 3 Pacte conclu pour la durée de la participation des parties130
  - 4 Faculté de prorogation140
  - 5 Mise à jour et révision du protocole150
  - B Etendue de l'engagement 160
  - C Transmission du pacte 170
  - D Porte-fort 180
  - 1 Porte-fort en vue d'une cession de titres190
  - 2 Porte-fort en vue de la nomination d'un dirigeant195
  - 3 Porte-fort en vue de l'adoption de certaines décisions200
  - 4 Ratification et sanction de l'engagement de porte-fort205
  - E Clauses garantissant l'exécution du pacte 215
  - 1 Droit commun217
  - a Dommages-intérêts et résolution judiciaire217
  - b Exécution forcée du pacte221
  - 2 Sanctions contractuelles230
  - a Clause fixant une pénalité240
  - b Clause résolutoire250
  - c Astreinte conventionnelle260
  - d Clause de sortie270
  - e Clause de règlements des différends277
  - F Séquestre et gestion du pacte 280
  - G Nullité partielle 290
  - H Confidentialité 300
  - 1 Clause concernant la confidentialité du pacte lui-même305
  - 2 Clause concernant la confidentialité des informations recueillies lors de la négociation du pacte308
  - 3 Périmètre de la confidentialité315
  - 4 Durée de l'engagement de confidentialité320
  - I Non-concurrence et exclusivité 325
  - J Arbitrage 340
  - K Obligations liées aux sociétés cotées 350
  - 1 Obligations de déclarations351
  - 2 Action de concert370
  - L Clauses garantissant l'absence de dispositions contraires à celles du pacte 380
  - Section III
  - Clauses relatives à la gestion de la société400
  - A Clauses relatives au droit de vote 400
  - 1 Licéité410
  - 2 Accord unanime des membres du pacte420
  - 3 Majorité renforcée430
  - 4 Droit de veto440
  - B Clauses d'information ou de consultation 460
  - C Clauses concernant les dirigeants ou certains salariés 480
  - 1 Désignation des administrateurs500
  - 2 Direction générale515
  - D Clauses relatives à l'actionnariat 530
  - 1 Répartition des bénéfices535
  - 2 Maintien du niveau de participation550
  - 3 Stabilité des capitaux propres560
  - 4 Convention de croupier580
  - 5 Clause de priorité sur financements ultérieurs590
  - Section IV
  - Clauses relatives à la transmission de la société700
  - A Clauses de contrôle des entrées 701
  - 1 Clauses de préemption710
  - 2 Clauses d'agrément740
  - 3 Clauses d'inaliénabilité750
  - 4 Clauses de limitation des participations770
  - B Clauses de sortie 900
  - 1 Clauses d'introduction en bourse920
  - 2 Clauses de portage930
  - 3 Clauses de rupture940
  - a Règles de fonctionnement950
  - b Exemples de clauses de rupture980
  - 4 Clauses d'exclusion1005
  - 5 Clause de retrait1010
  - Chapitre 2
  - Pactes statutaires1050
  - Section I
  - Généralités1100
  - A Domaine et portée des pactes statutaires 1100
  - B Principaux types de clauses 1130
  - 1 Clauses d'agrément1140
  - 2 Clause de préemption1170
  - a Présentation1175
  - b Régime juridique1200
  - 3 Clause d'inaliénabilité1300
  - a Conditions de validité1320
  - b Autres clauses restreignant le choix des associés1330
  - c Effet et sanction de l'inaliénabilité1350
  - d Limites de l'inaliénabilité1380
  - 4 Clause de rachat forcé1400
  - a Droit commun1420
  - b Clause d'exclusion dans les SAS1440
  - Section II
  - Pactes statutaires dans les sociétés civiles1480
  - A Organisation de la gestion 1500
  - 1 Gérance successive ou alternative1520
  - 2 Cogérance1540
  - 3 Comité de gérance1560
  - 4 Révocation du gérant1570
  - B Droit de retrait 1600
  - C Clause d'agrément 1650
  - 1 Régime1680
  - 2 Procédure1690
  - D Organisation du nombre de voix 1700
  - Section III
  - Pactes statutaires dans les SAS1800
  - A Direction de la SAS 1820
  - 1 Nomination des dirigeants1835
  - a Personnes morales1835
  - b Incompatibilités et interdictions1840
  - c Cumul avec un contrat de travail1845
  - d Cumul de mandats1850
  - e Clauses particulières1855
  - f Mode de nomination1860
  - g Publicité1865
  - 2 Cessation des fonctions des dirigeants1870
  - a Clauses statutaires1875
  - b Révocation1880
  - c Démission1886
  - d Versement d'une indemnité de rupture1890
  - 3 Pouvoirs des dirigeants1891
  - a Président1891
  - b Autres dirigeants1896
  - 4 Rémunération des dirigeants1904
  - 5 Contrôle de la direction1908
  - B Décisions collectives des associés 1910
  - 1 Compétence1910
  - a Décisions réservées aux associés1910
  - b Autres décisions1915
  - c SAS ayant recours au financement participatif1918
  - 2 Modalités de la consultation1920
  - 3 Validité des décisions1930
  - a Conditions de quorum et de majorité1930
  - b Unanimité1940
  - 4 Sanctions1946
  - Partie 2
  - Engagements à portée fiscale2000
  - Chapitre 1
  - Mesures de faveur pendant la phase de détention : les engagements en matière d'ISF2002
  - Section I
  - Engagement collectif et obligation individuelle de conservation en matière d'ISF2005
  - A Titres pouvant bénéficier de l'exonération partielle 2005
  - 1 Titres d'une société d'exploitation2020
  - 2 Titres d'une société détenant une participation dans une société d'exploitation2030
  - 3 Titres d'une société associée d'une société détenant une participation dans une société d'exploitation2040
  - B Conditions de l'exonération 2050
  - 1 Participation à un engagement de conservation2051
  - 2 Durée de l'engagement2060
  - 3 Pourcentage de participation requis2070
  - 4 Exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires2080
  - 5 Fixité du périmètre de l'engagement collectif2090
  - 6 Obligation de conservation individuelle des titres2099
  - C Portée de l'exonération 2100
  - D Formalités et déclarations 2130
  - 1 Enregistrement de l'engagement2130
  - 2 Notification à l'Autorité des marchés financiers2131
  - 3 Déclarations et attestations fiscales2132
  - 4 Service destinataire2147
  - E Evénements susceptibles d'affecter l'exonération 2150
  - 1 Cession à titre onéreux des titres couverts par l'engagement2151
  - a Mutation à titre onéreux pendant la durée de l'engagement collectif2151
  - b Mutation à titre onéreux pendant la durée de l'obligation individuelle de conservation2160
  - 2 Transmission à titre gratuit de titres couverts par l'engagement2161
  - 3 Fusion, scission, augmentation de capital ou annulation de titres en cas de détention directe2164
  - 4 Fusion, scission, augmentation de capital ou annulation de titres en cas de détention indirecte2168
  - 5 Réunion de tous les droits sociaux en une seule main2170
  - 6 Modification des participations détenues au travers de sociétés interposées2172
  - 7 Non-respect de la condition de direction2185
  - F Optimisation fiscale 2200
  - Section II
  - Engagement individuel de conservation en matière d'ISF : titres détenus par les salariés ou mandataires sociaux2500
  - A Titres pouvant bénéficier de l'exonération partielle 2506
  - 1 Titres de sociétés dans lesquelles le redevable exerce ou a exercé son activité2506
  - a Règles générales2506
  - b Cas particuliers2520
  - 2 Titres de sociétés liées2530
  - 3 Parts de fonds communs de placement d'entreprise ou de Sicav d'actionnariat salarié2540
  - B Durée de conservation des titres 2550
  - C Portée de l'exonération 2580
  - D Evénements susceptibles d'affecter l'exonération 2592
  - Chapitre 2
  - Mesures favorisant la transmission : l'engagement en matière de mutation à titre gratuit3000
  - Section I
  - Champ et conditions d'application de l'exonération3005
  - A Champ d'application 3005
  - 1 Transmissions concernées3005
  - 2 Entreprises pouvant bénéficier de l'exonération partielle3010
  - 3 Sociétés exclues3021
  - B Conditions de l'exonération 3051
  - 1 Entreprises sociétaires (hors sociétés unipersonnelles)3051
  - a Conditions à respecter avant la transmission3055
  - b Conditions à respecter après la transmission3099
  - 2 Entreprises individuelles3151
  - Section II
  - Portée de l'exonération3200
  - A Entreprises sociétaires 3200
  - 1 Transmissions concernées3005
  - 2 Entreprises pouvant bénéficier de l'exonération partielle3010
  - 3 Sociétés exclues3021
  - B Entreprises individuelles 3240
  - Section III
  - Incidences des opérations portant sur l'entreprise ou sur les titres de la société couverts par un engagement3255
  - A Entreprises sociétaires 3255
  - 1 Cession de titres3258
  - a Cession en cours d'engagement collectif3258
  - b Cession en cours d'engagement individuel3261
  - 2 Mutation à titre gratuit3262
  - a Donation et succession en cours d'engagement collectif3262
  - b Donation et succession en cours d'engagement individuel3263
  - 3 Non-respect de la condition liée à la fonction de direction3265
  - 4 Apport des titres soumis à engagement3266
  - a Apport en cours d'engagement collectif3266
  - b Apport en cours d'engagement individuel à une société holding des titres reçus par donation ou succession3268
  - 5 Cas des sociétés interposées3275
  - a Cession3275
  - b Mutation à titre gratuit3279
  - c Fusion entre sociétés interposées3281
  - 6 Modification de la structure de la société dont les titres font l'objet de l'engagement3282
  - a Fusion de sociétés3282
  - b Scission de sociétés3284
  - c Augmentation de capital3287
  - d Annulation de titres3291
  - e Dispositions communes3292
  - 7 Partage de titres soumis au régime de faveur3293
  - 8 Changement de régime matrimonial3298
  - B Entreprises individuelles 3299
  - Section IV
  - Formalités et déclarations3301
  - A Entreprises sociétaires 3301
  - B Entreprises individuelles 3310
  - Section V
  - Conséquence de la remise en cause du régime de faveur3400
  - A Entreprises sociétaires 3400
  - B Entreprises individuelles 3420
  - Section VI
  - Stratégies d'optimisation dans la rédaction des engagements3500
  - A Optimisation de la rédaction des engagements collectifs de conservation 3501
  - B Optimisation de l'engagement individuel 3520
  - C Optimisation de l'engagement juridique afin de sécuriser le respect de la condition de direction 3530
  - D Optimisation juridique et fiscale de la transmission : exemple de synthèse 3570
  - Annexes
  - Annexe I
  - Modèles 4000
  - I. Modèles d'engagements fiscaux4000
  - II. Clauses à insérer dans une donation4002
  - III. Clauses à insérer dans les statuts de la société4008
  - IV. Clause à insérer dans un pacte d'actionnaires4010
  - V. Attestations fiscales4030
  - Annexe II
  - Jurisprudence 5030
  - Cass. com. 19 décembre 1983 n° 82-12.179, V. c/ B.5030
  - Cass. com. 2 juillet 1985, C. c/ SA Lustucru5040
  - CA Paris 18 juin 1986, 1^e ch. sect. A, SA Lustucru c/ C.5060
  - Cass. com. 24 février 1987 n° 86-14.951, Sté Lustucru c/ C.5080
  - CA Angers 20 septembre 1988, 1^e ch. A.5110
  - Cass. com. 7 mars 1989 n° 87-17.212, SA Saigmag c/ P.5120
  - CA Paris 14 mars 1990, 1^e ch. A, SA Chargeurs c/ TVES5130
  - T. com. Paris 12 février 1991, Sté Fruehauf trailer corp. c/ Sté SESR5140
  - Cass. com. 11 février 1992 n° 89-14.596 P5150
  - Cass. com. 4 mai 1993 n° 91-14.693 P5170
  - Cass. com. 15 février 1994 n° 92-12.330 D5200
  - CAA Paris 22 novembre 1994 n° 93-187, 2^e ch.5220
  - CA Paris 31 mars 1995, 4^e ch. B, L. c/ F.5230
  - Cass. com. 23 janvier 1996 n° 92-18.874 P5235
  - CA Paris 27 février 1997 n° 94-15374, 2^e ch. B5240
  - CA Paris 2 octobre 1997, 5^e ch. B, SARL Scan Vita France c/ T.5252
  - Cass. 1^e civ. 27 janvier 1998 n° 95-16.876 P5253
  - CA Paris 20 octobre 1998, 1^e ch. H, Association ADAM c/ Sté Canal +5270
  - CA Paris 10 décembre 1998, 5^e ch. B.S. c/ T.5280
  - Cass. com. 4 mai 1999 n° 96-19.503 P5305
  - Cass. com. 19 octobre 1999 n° 97-12.705 P5310
  - CA Rouen 9 décembre 1999 n° 97-3795, 2^e ch. civ.5330
  - CA Paris 27 mars 2001 n° 2000-12023, 3^e ch. A5350
  - Cass. 1^e civ. 6 juin 2001 n° 98-20.673 FPC5355
  - CA Paris 21 décembre 2001 n° 01-9384, 25^e ch. A5360
  - CA Paris 22 mars 2002 n° 99-11020, 25^e ch. A5365
  - Cass. 1^e civ. 22 octobre 2002 n° 00-21.246 F-D5385
  - CA Paris 12 novembre 2002 n° 01-00424, 2^e ch. civ.5390
  - Cass. com. 15 janvier 2003 n° 01-03.700 FS-PBI5395
  - Cass. com. 1^er juillet 2003 n° 99-18.590 F-D5400
  - Cass. com. 8 juillet 2003 n° 01-10.010 F-D5410
  - Cass. com. 7 janvier 2004 n° 00-1 1.692 F-D, Sté OPE Intermarché c/ M.5430
  - Cass. com. 7 juillet 2004 n° 02-19.508 F-D5440
  - CA Rouen 9 septembre 2004 n° 03-3287, 2^e ch.5445
  - CA Paris 1^er octobre 2004 n° 03-21420, 3^e ch. B5450
  - CA Versailles 14 octobre 2004 n° 03-4586, 12^e ch. section 15460
  - CA Nancy 20 octobre 2004 n° 98-3311, 2^e ch. com.5470
  - Cass. com. 3 novembre 2004 n° 00-14.271 F-D5480
  - Cass. com. 16 novembre 2004 n° 00-22.713 FS-PB5490
  - CA Paris 14 décembre 2004 n° 03-21818, 3^e ch. A5500
  - Cass. com. 8 février 2005 n° 03-13.767 F-PB5515
  - Cass. com. 22 février 2005 n° 03-16.336 F-D5520
  - Cass. com. 22 février 2005 n° 03-12.902 F-PB5525
  - Cass. com. 22 février 2005 n° 02-14.392 FS-PBIR5530
  - Cass. com. 27 septembre 2005 n° 04-12.168 F-D5540
  - Cass. com. 27 septembre 2005 n° 03-20.665 FS-PB5542
  - CA Paris 16 mai 2006 n° 05/11433, 3^e ch. A5544
  - Cass. com. 23 mai 2006 n° 05-11.503 F-D5550
  - Cass. ch. mixte 26 mai 2006 n° 03-19.376 PBRI5555
  - Cass. 3^e civ. 31 janvier 2007 n° 05-21.071 FS-PB5565
  - Cass. com. 20 février 2007 n° 05-18.882 F-PB5570
  - CA Paris 27 mars 2007 n° 05-1 9.892, 3^e ch. A5575
  - Cass. com. 6 novembre 2007 n° 07-10.620 FS-D5590
  - Cass. com. 18 décembre 2007 n° 05-19.397 F-D5600
  - Cass. soc. 18 mars 2009 n° 07-45.21 2 F-D5610
  - CA Paris 29 septembre 2009 n° 08-143315612
  - CA Versailles 27 juillet 2010 n° 10-559, 10-2776, 10-2777, 14^e ch.5615
  - CA Paris 14 décembre 2010 n° 10-11125, ch. 8-55625
  - CA Paris 1^er mars 2011 n° 10/24266, ch. 5-85626
  - Cass. com. 15 mars 2011 n° 10-13.824 F-PB5630
  - Cass. com. 24 mai 2011 n° 10-24.869 F-PB5635
  - Cass. com. 4 octobre 2011 n° 10-10.548 F-D5645
  - CA Paris 24 janvier 2012 n° 10/19478, ch. 5-85652
  - CA Versailles 22 mai 2012 n° 11/04433, 12^e ch.5660
  - CA Paris 3 juillet 2012 n° 11/08630, ch. 5-85661
  - Cass. com. 9 octobre 2012 n° 1 1-14.498 F-D5662
  - CA Paris 4 décembre 2012 n° 11/15313, ch. 5-85663
  - Cass. com. 15 janvier 2013 n° 12-11.666 F-PB5664
  - CA Paris 19 mars 2013 n° 12/03448, ch. 5-85670
  - CA Versailles 25 juin 2013 n° 12/01016, 12^e ch.5680
  - Cass. com. 9 juillet 2013 n° 11.27-235 FS-PB5685
  - Cass. com. 10 septembre 2013 n° 12-21.140 FS-PB5690
  - Cass. com. 10 décembre 2013 n° 12-23.720 F-PB5695
  - Cass. com. 11 mars 2014 n° 13-10.366 F-PB5710
  - CA Paris 27 mars 2014 n° 13/06816, ch. 5-95715
  - CA Paris 30 avril 2014 n° 13/12230, ch. 5-85720
  - Cass. com. 6 mai 2014 n° 13-11.420 F-PB5725
  - Cass. com. 6 mai 2014 n° 13-14.960 F-D5735
  - CA Paris 3 juin 2014 n° 12/21265, ch. 5-85740
  - Cass. com. 16 septembre 2014 n° 13-17.807 FS-PB5745
  - TGI Paris 11 décembre 2014 n° 13/06937, 9^e ch., 3^e sect.5750
  - Cass. com. 3 février 2015 n° 13-25-306 F-D5752
  - CA Paris 17 février 2015 n° 14/00358, ch. 5-85755
  - CA Paris 10 mars 2015 n° 13/21286, ch. 5-85760
  - Cass. com. 12 mai 2015 n° 14-13.744 F-D5765
  - CA Paris 16 juin 2015 n° 14/02590, ch. 5-85770
  - CA Paris 30 juin 2015 n° 14/12687, ch. 5-85775
  - Cass. com. 29 septembre 2015 n° 14-15.040 F-D5780
  - CA Paris 24 novembre 2015 n° 14/15626, ch. 5-85785
  - Cass. com. 5 janvier 2016 n° 14-23.681 FS-PB5790
  - Cass. com. 2 février 2016 n° 14-20.747 FS-PB5795
  - Cass. com. 7 juin 2016 n° 14-17.978 FS-PB5800
  - Annexe III
  - Textes 6010
  - Code civil6010
  - Code de commerce6020
  - Code général des impôts6030
  - CGI Annexe II6040
  - Code monétaire et financier6050
  - Rép. Auberger : AN 3-11-2003 p. 8436 n° 43326060
  - Rép. Marini : Sén. 15-7-2004 p. 1569 n° 100146080
  - Rép. Bobe : AN 3-1-2006 p. 76 n° 733156110
  - BOI-ENR-DMTG-10-20-40-106130
  - BOI-ENR-DMTG-10-20-40-206135
  - BOI-ENR-DMTG-20-30-20-506138
  - Rép. Bobe : AN 21-2-2006 p. 1861 n° 719346140
  - Rép. Vachet : AN 28-3-2006 p. 3343 n° 819266150
  - Rép. des Esgaulx : Sén. 17-1-2013 p. 166 n° 11086160
  - Rép. Moyne-Bressand : AN 13-8-2013 p. 8722 n° 195506170
  - Rép. Belot : AN 29-10-2013 p. 11317 n° 117476180
  - Rép. Féron : AN 2-8-2016 p. 7144 n° 722406190
Origine de la notice:
- Electre