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Droit commercial. Tome 2 , Les sociétés commerciales

Livre
Auteur(s) : Didier, Paul

Résumé

Présentation de lorganisation des sociétés commerciales en général, de lidentification à la liquidation, suivie des divers types de SC, des modes douverture par la diversification ou la diffusion des titres, et pour finir des structurations et restructurations de sociétés.


  • Autre(s) auteur(s)
  • Éditeur(s)
  • Date
    • impr. 2011
  • Notes
    • Index
  • Langues
    • Français
  • Description matérielle
    • 1 vol. (VI-1153 p.) ; 24 cm
  • Collections
  • Sujet(s)
  • Lieu
  • Genre
  • ISBN
    • 978-2-7178-5979-9
  • Indice
  • Quatrième de couverture
    • Cet ouvrage est le deuxième volume du traité de droit commercial. Il est consacré aux entreprises qui sont structurées sous la forme de sociétés commerciales. La forme sociétaire représente celle qui est adoptée aujourd'hui par la plupart des entreprises, des plus petites aux plus grandes.

      Ce manuel s'adresse à tous ceux, étudiants ou non, qui désirent apprendre et comprendre les règles qui en organisent le fonctionnement. À travers elles, c'est toute la diversité des entreprises et de leurs besoins qui se révèlent.

      Le traité se veut un ouvrage de doctrine et d'enseignement. En rappelant comment s'est formée la législation, il en donne une vision à jour et synthétique car suivre les faits depuis leur origine permet de mieux les percevoir tels qu'ils sont aujourd'hui.

      Paul Didier est professeur émérite à l'Université Panthéon-Assas (Paris II), ancien président de l'Université Paris Dauphine et ancien directeur de l'Institut de Droit des Affaires.

      Philippe Didier est professeur agrégé à l'Université Paris Descartes (Paris V).

  • Tables des matières
    • Droit commercial
      Les sociétés commerciales
      Paul Didier
      Philippe Didier
      Economica
      • Titre IILes entreprises en société1
      • Chapitre préliminaire - Les sources législatives et réglementaires du droit des sociétés commerciales9
      • Section I - Les sources internes9
      • § 1 - Le Code civil9
      • I. Genèse10
      • II. Structure11
      • § 2 - Le Code de commerce12
      • I. Genèse12
      • II. Structure13
      • III. Les suites16
      • § 3 - Le Code monétaire et financier17
      • I. Genèse17
      • II. Structure18
      • § 4 - Les autres codes18
      • I. Le Code pénal18
      • II. Le Code du travail19
      • III. Le Code général des impôts20
      • Section II - Les sources communautaires20
      • § 1 - Les règlements21
      • § 2 - Les directives21
      • I. Les directives relatives au droit des sociétés22
      • II. Les directives relatives aux marchés financiers25
      • § 3 - Les Recommandations25
      • Sous-titre IDes sociétés commerciales en général27
      • Chapitre I - Définition29
      • Section I - La société comme entreprise : sa personnalité juridique30
      • § 1 - La société, « communauté » de biens31
      • I. Les communautés privées31
      • II. Les communautés publiques31
      • III. Les sociétés comme communautés privées32
      • IV. Les sociétés comme communautés publiques32
      • § 2 - La société, patrimoine séparé33
      • I. La séparation des actifs sociaux et des actifs personnels33
      • A. L'effet rétroactif du partage33
      • B. L'article 1860 du Code Napoléon34
      • II. La séparation des passifs35
      • III. La séparation des patrimoines36
      • IV. Le cas particulier des sociétés en participation37
      • § 3 - La société, patrimoine commun organisé37
      • I. Le patrimoine social, propriété des associés37
      • II. Le patrimoine social, propriété commune des associés considérés ut universi39
      • § 4 - La société, patrimoine commun organisé39
      • I. Le mandat social40
      • II. L'étendue du mandat social41
      • III. Le caractère du mandat social41
      • IV. Les mandants : la collectivité des associés42
      • § 5 - La société, personne juridique44
      • I. Les raisons de la personnification de la société44
      • II. La société, personne fictive45
      • III. La société, personne réelle46
      • IV. La personne morale, réseau de relations juridiques48
      • Section II - La société comme entreprise : son activité marchande50
      • § 1 - Définition et modalités de la production marchande50
      • I. Définition de la production marchande50
      • II. La production marchande à but lucratif51
      • III. La production marchande sans but lucratif53
      • § 2 - Les conditions de la production marchande57
      • I. Les actifs circulants : le cycle d'exploitation de l'entreprise57
      • II. Les actifs immobilisés : les investissements58
      • § 3 - Le financement de la production marchande59
      • I. Les « dettes »60
      • II. Les fonds propres61
      • A. Les bénéfices de l'entreprise62
      • B. Les apports des associés62
      • III. L'équilibre financier63
      • Section III - La société, entreprise de deux ou plusieurs associés65
      • § 1 - La mise à disposition de biens et de services65
      • I. Les apports de biens65
      • A. Les apports en numéraire65
      • B. Les apports en nature67
      • II. Les apports de services : les apports dits « en industrie ».71
      • III. Les apports internes74
      • § 2 - La contrepartie de la mise à disposition de biens et de services75
      • I. Les droits pécuniaires75
      • A. Les droits pécuniaires en cours de vie sociale75
      • B. Les droits pécuniaires des associés à la dissolution de la société76
      • II. Le droit au contrôle de la gestion77
      • III. L'indissociabilité des droits80
      • § 3 - La répartition, entre les associés, de la charge des apports et du bénéfice des droits qui en sont la contrepartie82
      • I. La répartition des droits pécuniaires82
      • A. Le principe82
      • B. Les aménagements83
      • C. La limite des aménagements : l'interdiction des clauses léonines83
      • II. Le partage du contrôle88
      • III. La mise en oeuvre des règles de répartition des droits des associés : les titres d'associé89
      • Section IV - La société comme entreprise d'une seule personne90
      • § 1 - La société d'une seule personne91
      • § 2 - L'entreprise d'une seule personne93
      • I. La séparation des patrimoines94
      • II. L'absence de personnalité morale95
      • III. Les problèmes incertains96
      • A. Les garanties exigées par les créanciers96
      • B. Le régime des procédures collectives97
      • Chapitre II - L'identification de la société99
      • Section I - La forme sociale99
      • § 1 - Les formes à risques illimités100
      • I. Les caractères communs100
      • II. La société en nom collectif101
      • III. La société civile102
      • § 2 - Les formes à risques limités103
      • I. Les caractères communs103
      • II. La société anonyme et ses dérivés104
      • A. Les sociétés anonymes ouvertes105
      • B. Les sociétés anonymes fermées105
      • C. La société par actions simplifiée (SAS)106
      • D. La société européenne106
      • III. La SARL106
      • § 3 - Les formes composites : les commandites107
      • § 4 - Le passage d'une forme à l'autre : la transformation des sociétés108
      • I. Les conditions de la transformation110
      • A. Le délai d'attente110
      • B. Les règles de quorum et de majorité110
      • C. Les conditions tenant à la forme future de la société111
      • D. Les sanctions113
      • II. Les effets113
      • A. Les organes sociaux113
      • B. Les associés114
      • C. Les salariés114
      • D. Les créanciers et les débiteurs114
      • Section II - L'objet115
      • § 1 - La nature de l'objet116
      • I. Les sociétés peuvent-elles exercer des activités autres que marchandes ?117
      • II. Les sociétés ont-elles le monopole des activités marchandes ?118
      • § 2 - Le rôle de l'objet social121
      • I. La détermination du caractère civil ou commercial de la société121
      • II. La limitation des pouvoirs des mandataires sociaux123
      • III. La modification de l'objet social124
      • Section III - La dénomination sociale124
      • I. Dénomination sociale et nom des associés125
      • II. Le choix de la dénomination sociale127
      • III. La protection de la dénomination sociale127
      • Section IV - Le siège social128
      • § 1 - La détermination du siège129
      • § 2 - La règle selon laquelle toute société doit avoir un siège131
      • § 3 - La règle selon laquelle la société ne doit avoir qu'un siège132
      • I. La jurisprudence des gares principales132
      • II. Le déplacement du siège social133
      • § 4 - La nationalité134
      • I. Les sociétés françaises134
      • A. Le critère de rattachement135
      • B. La condition des sociétés françaises137
      • II. Les sociétés étrangères138
      • A. La reconnaissance138
      • B. La condition des sociétés étrangères139
      • III. Les sociétés multinationales140
      • Section V - La durée141
      • § 1 - La durée nominale141
      • § 2 - La prorogation de la société141
      • § 3 - La dissolution anticipée142
      • I. La réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé142
      • II. Le prononcé de la liquidation judiciaire144
      • III. Le juste motif de dissolution judiciaire145
      • A. Origine145
      • B. Le juste motif145
      • C. La décision du juge146
      • Chapitre III - Le capital social148
      • Section I - Le montant du capital154
      • § 1 - La détermination du montant154
      • I. Les considérations financières154
      • II. Considérations juridiques : l'exigence d'un capital minimum156
      • § 2 - La proclamation du montant157
      • I. L'inscription dans les statuts157
      • A. Le cas général : les sociétés à capital fixe157
      • B. Le cas particulier : les sociétés à capital variable159
      • II. L'inscription dans les comptes159
      • A. Le compte 101159
      • B. Le bilan160
      • III. L'inscription dans tous les documents émanant de la société160
      • § 3 - La réalité du montant161
      • I. La réalité des apports en numéraire161
      • A. L'exigence d'une libération au moins partielle des apports en numéraire161
      • B. Le contrôle du versement162
      • C. Le paiement du solde163
      • II. La réalité des apports en nature164
      • A. La détermination de la chose apportée164
      • B. L'évaluation de l'apport165
      • C. La libération des apports en nature166
      • III. La réalité de l'incorporation des réserves168
      • Section II - Le maintien du capital168
      • § 1 - La possibilité de distribuer des bénéfices169
      • I. Le principe169
      • II. Le bénéfice distribuable170
      • A. La définition du bénéfice170
      • B. La définition du bénéfice distribuable170
      • III. Les modes de distribution171
      • A. Le dividende171
      • B. L'amortissement du capital172
      • C. Le rachat des actions173
      • § 2 - L'interdiction de rembourser les apports174
      • I. Le principe174
      • II. Le tempérament174
      • § 3 - Les encouragements donnés aux augmentations de capital176
      • Section III - La perte du capital177
      • § 1 - Le montant de la perte177
      • I. La perte de plus de la moitié du capital178
      • II. La perte de moins de la moitié du capital179
      • § 2 - L'étendue de la réduction179
      • I. La société peut-elle réduire son capital au-dessous du minimum légal, là où il y en a un ?179
      • II. La société peut-elle réduire son capital à zéro ?179
      • § 3 - La situation des créanciers180
      • I. La réduction du capital en cas de perte est opposable aux créanciers sociaux180
      • II. La reconstitution du capital : le « coup d'accordéon »181
      • Section IV - La division du capital182
      • § 1 - La distinction des parts et des actions182
      • I. La représentation des titres184
      • II. La circulation des titres184
      • A. Les formes du « transport »184
      • B. Les effets du transport185
      • C. La liberté du transport185
      • § 2 - Le nombre et la valeur nominale des parts et actions186
      • I. Le choix de la valeur nominale186
      • II. La publication de la valeur nominale187
      • § 3 - Les variations du capital et la modification de la valeur ou du nombre des titres188
      • I. Les variations du capital et la modification de la valeur nominale des titres189
      • II. Les variations du capital et la modification du nombre des titres189
      • III. Le problème des rompus189
      • § 4 - La modification du nombre et de la valeur des titres sans modification du capital191
      • I. Le regroupement des titres192
      • A. Le regroupement des actions qui ne sont pas admises aux négociations d'un marché réglementé192
      • B. Le regroupement des actions cotées193
      • II. La division des titres194
      • § 5 - La valeur effective des parts et des actions194
      • I. La valeur comptable194
      • II. La valeur de rendement194
      • III. La valeur boursière195
      • § 6 - L'articulation de la valeur nominale et de la valeur effective des parts et actions196
      • I. La valeur effective est supérieure à la valeur nominale ou pair196
      • A. Le problème196
      • B. La prime d'émission197
      • C. Le droit préférentiel de souscription198
      • D. Le choix entre la prime et le droit préférentiel199
      • II. La valeur effective est inférieure à la valeur nominale ou pair199
      • § 7 - De lege ferenda, peut-on se débarrasser de la valeur nominale ?200
      • Section V - L'exercice des droits attachés aux parts et actions201
      • § 1 - L'exercice des droits par les copropriétaires201
      • § 2 - Le partage des droits entre l'usufruitier et le nu-propriétaire203
      • I. Le démembrement des obligations pécuniaires203
      • II. Le démembrement des droits de contrôle et d'intervention205
      • A. Peut-on exclure totalement le nu propriétaire ?206
      • B. Peut-on exclure l'usufruitier du vote sur les bénéfices ?207
      • III. La qualité d'associé208
      • Section VI - La disposition des parts et des actions210
      • § 1 - La vente des parts et des actions210
      • I. Les ventes volontaires de gré à gré210
      • II. Les ventes sur saisie212
      • A. Les conditions de la saisie212
      • B. Les effets de la saisie213
      • C. La vente des titres saisis214
      • III. Les opérations de portage214
      • IV. Les rachats obligatoires215
      • § 2 - La location de parts et d'actions217
      • I. Le principe et ses limites217
      • II. La forme du contrat218
      • III. L'agrément du locataire219
      • IV. La délivrance des titres219
      • V. La jouissance des titres219
      • VI. La durée du bail220
      • § 3 - Le nantissement des parts et des actions220
      • I. Le nantissement conventionnel des parts220
      • A. La loi du 23 mars 2006220
      • B. L'établissement du nantissement221
      • C. Les effets du nantissement221
      • D. L'agrément de l'acquéreur222
      • II. Le nantissement conventionnel des actions222
      • III. Le nantissement judiciaire223
      • § 4 - Les opérations de rachat224
      • Chapitre IV - Les dirigeants sociaux227
      • Section I - Les termes du mandat229
      • § 1 - Le mandat de manager et de représenter l'entreprise229
      • I. Le mandat de manager l'entreprise : les relations internes230
      • II. Le mandat de représenter l'entreprise : les relations extérieures231
      • § 2 - Le mandat d'administrer la société232
      • I. Le fonctionnement des instances sociales232
      • II. L'information des associés et du public232
      • § 3 - Le mandat de contrôler233
      • Section II - Les obligations des mandataires234
      • § 1 - L'obligation d'accomplir le mandat avec diligence et loyauté234
      • I. L'obligation de bons et loyaux services236
      • A. L'obligation de diligence236
      • B. L'obligation de loyauté238
      • § 2 - L'obligation de rendre compte240
      • I. Les documents qui doivent être portés à la connaissance des associés ou actionnaires240
      • A. Les comptes sociaux240
      • B. Le rapport de gestion240
      • C. Les comptes de gestion prévisionnelle241
      • II. La manière dont les documents doivent être portés à la connaissance des associés ou actionnaires241
      • III. Les informations supplémentaires dues sur demande écrite242
      • A. Les questions ordinaires242
      • B. La procédure d'alerte242
      • § 3 - Les responsabilités243
      • I. Les responsabilités civiles243
      • A. Les cas de responsabilité243
      • B. Le caractère de la responsabilité243
      • C. Préjudice social et préjudice individuel245
      • D. L'action sociale246
      • E. L'action sociale exercée ut singuli246
      • F. L'action sociale exercée ut plures248
      • G. L'action de groupe249
      • H. Les actions individuelles250
      • I. Le régime commun à toutes les actions en responsabilité250
      • II. Les responsabilités pénales252
      • A. Les manquements au devoir de bons et loyaux services252
      • B. Les manquements au devoir de rendre compte253
      • Section III - Les obligations du mandant et les pouvoirs des dirigeants254
      • § 1 - La société doit assumer les actes accomplis par ses mandataires dans le cadre de leurs pouvoirs255
      • I. Les actes juridiques255
      • A. Le principe255
      • B. Les limites257
      • C. Les délégations de signatures et les délégations de pouvoirs258
      • II. Les fautes non détachables259
      • III. Les mandataires sociaux ne contractent aucune obligation personnelle à raison de leur gestion262
      • A. Le dirigeant, caution de la société262
      • B. Le dirigeant d'une société en difficulté265
      • § 2 - L'obligation de rémunérer les mandataires sociaux266
      • I. La distinction des rémunérations normales et des rémunérations excessives266
      • A. La situation économique de la société267
      • B. Les services effectifs rendus par le dirigeant concerné267
      • C. La mobilité des critères268
      • II. La prévention de l'excès268
      • III. Les sanctions de l'excès269
      • Section IV - Comment se forme et comment s'achève le mandat des dirigeants270
      • § 1 - Comment se forme le mandat270
      • I. Le choix du mandataire270
      • A. Les personnes physiques270
      • B. Les personnes morales273
      • II. La forme de la nomination274
      • § 2 - Comment finit le mandat des dirigeants274
      • I. La révocation274
      • A. Les conditions274
      • B. La révocation abusive275
      • C. La révocation sans juste motif276
      • D. Les effets279
      • E. Les aménagements contractuels280
      • II. La démission281
      • § 3 - La publicité du début et de la fin des mandats sociaux282
      • I. L'effet de la publicité dans les rapports entre la société et les tiers282
      • II. L'effet de la publicité dans les rapports entre la société et ses mandataires sociaux283
      • Chapitre V - Les associés et actionnaires284
      • Section I - Le pouvoir de contrôle des associés et des actionnaires284
      • § 1 - Les délibérations ordinaires285
      • I. L'approbation des comptes et l'affectation du résultat285
      • A. L'approbation des comptes285
      • B. L'affectation des bénéfices286
      • C. Le cas des pertes288
      • II. La nomination, la rémunération, le renouvellement ou le remplacement des mandataires sociaux288
      • § 2 - Les délibérations extraordinaires289
      • I. Le principe289
      • II. Les tempéraments289
      • Section II - La loi de la majorité290
      • § 1 - Le domaine de la loi de la majorité290
      • I. L'étendue du domaine290
      • A. Les sociétés à risques illimités290
      • B. Les sociétés à risques limités291
      • II. Les limites du domaine293
      • A. L'augmentation des engagements des actionnaires293
      • B. Le changement de nationalité297
      • § 2 - Les règles légales de quorum et de majorité298
      • I. La majorité298
      • II. Le quorum299
      • § 3 - Les aménagements conventionnels de la loi de la majorité301
      • I. Les aménagements conventionnels dans les sociétés fermées301
      • A. Encadrer d'avance certaines décisions301
      • B. Élever les règles de quorum et de majorité302
      • C. Limiter le nombre des voix des majoritaires303
      • D. La société holding304
      • E. Clauses de retrait, de rachat forcé ou de sortie conjointe304
      • II. Les aménagements conventionnels dans les sociétés ouvertes305
      • A. Augmenter le nombre des voix de certains associés (L. 225-123)305
      • B. Faire taire la majorité silencieuse : les actions de préférence306
      • C. Acheter des droits de vote ou des votes306
      • D. Créer un syndicat de blocage ou conclure des conventions de vote307
      • E. Se faire donner des mandats irrévocables ou, du moins, permanents309
      • § 4 - Une limite jurisprudentielle : l'abus de majorité ou de minorité310
      • I. L'abus de majorité311
      • A. Principe311
      • B. Sanctions316
      • II. L'abus de minorité317
      • A. Définition317
      • B. Sanction319
      • Section III - Les consultations sociales320
      • § 1 - Les modes de consultation320
      • I. L'assemblée générale320
      • A. La convocation320
      • B. L'information des associés ou actionnaires322
      • C. La feuille de présence322
      • D. Le bureau322
      • E. Les débats323
      • F. Les votes323
      • II. Les consultations écrites323
      • III. L'acte unanime324
      • § 2 - Les procès-verbaux et les publications325
      • I. Les procès verbaux325
      • II. Les publications326
      • § 3 - Les contestations327
      • I. Les causes de nullité327
      • A. Détermination des causes327
      • B. Le caractère des irrégularités329
      • II. Le caractère et le régime des nullités329
      • Chapitre VI - Les salariés331
      • § 1 - Le comité d'entreprise331
      • § 2 - Les « dividendes du travail »333
      • Chapitre VII - Les commissaires aux comptes334
      • Section I - Les missions du commissaire aux comptes340
      • § 1 - Le contrôle de la fiabilité des comptes annuels340
      • I. L'audit des comptes340
      • A. Le programme de travail341
      • B. La méthode de travail : les sondages341
      • C. La liberté d'action342
      • D. Le périmètre des investigations343
      • E. Les collaborateurs et les confrères344
      • II. La certification de la fidélité des comptes344
      • § 2 - Le contrôle de l'information346
      • I. L'information des dirigeants sociaux346
      • II. L'information des assemblées347
      • A. L'information des assemblées ordinaires347
      • B. L'information des assemblées extraordinaires348
      • III. L'information des autorités : la révélation des faits délictueux au procureur de la République348
      • IV. La procédure d'alerte : la révélation au président du tribunal de commerce des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation351
      • § 3 - Le devoir de retenue351
      • I. La défense d'immixtion351
      • II. L'obligation au secret professionnel352
      • Section II - Les responsabilités des commissaires aux comptes353
      • § 1 - Les responsabilités civiles353
      • I. Les conditions de la responsabilité353
      • A. Les commissaires aux comptes sont civilement responsables tant à l'égard de la société que des tiers353
      • B. Les commissaires sont responsables de leurs fautes et négligences354
      • C. Les commissaires sont responsables des conséquences dommageables de leurs fautes356
      • II. L'action en responsabilité357
      • § 2 - Les responsabilités pénales357
      • Section III - La rémunération des commissaires359
      • Section IV - Comment se forme et comment finit le mandat des commissaires360
      • § 1 - Comment se forme le mandat des commissaires360
      • I. Nomination360
      • A. L'obligation de nommer360
      • B. Le choix du nominé361
      • C. Le mode de nomination362
      • D. La récusation du commissaire nommé363
      • § 2 - Comment finit le mandat365
      • I. L'expiration normale des fonctions : l'arrivée du terme365
      • II. L'expiration avant terme365
      • A. La démission365
      • B. Le relèvement des fonctions365
      • Chapitre VIII - Les autres intervenants extérieurs : l'expert de gestion et l'administrateur provisoire368
      • Section I - L'expert de gestion368
      • § 1 - La nomination de l'expert370
      • I. La demande370
      • A. Qui peut la former ?370
      • B. Comment la formule-t-on ?371
      • C. Que demande-t-on ?372
      • II. La décision du juge374
      • § 2 - La mission et les pouvoirs de l'expert376
      • I. L'étendue de la mission et des pouvoirs376
      • II. L'exercice de la mission et des pouvoirs377
      • III. Le rapport de l'expert377
      • § 3 - L'expertise in futurum378
      • Section II - L'administrateur provisoire380
      • § 1 - La nomination382
      • I. Quand peut-on demander la nomination d'un administrateur provisoire ?382
      • II. Qui peut la demander ?385
      • III. À qui peut-on la demander ?385
      • § 2 - Les missions de l'administrateur provisoire386
      • I. Le contenu du mandat de l'administrateur provisoire386
      • II. La durée du mandat de l'administrateur provisoire386
      • III. Les pouvoirs de l'administrateur provisoire386
      • IV. Les obligations et les responsabilités de l'administrateur provisoire387
      • V. La rémunération de l'administrateur provisoire388
      • Chapitre IX - La formation de la société389
      • Section I - La procédure de formation389
      • § 1 - La rédaction des statuts389
      • I. L'exigence d'un écrit389
      • II. La forme et le contenu de l'écrit391
      • III. L'élaboration de l'écrit391
      • § 2 - La signature des statuts392
      • I. Les signataires392
      • A. Les personnes physiques392
      • B. Les personnes morales395
      • II. La qualité des signatures395
      • A. La réalité du consentement395
      • B. La qualité du consentement396
      • III. L'expression des signatures396
      • § 4 - L'immatriculation de la société398
      • I. La procédure398
      • A. L'avis dans la presse398
      • B. La demande d'immatriculation399
      • C. L'immatriculation proprement dite401
      • II. La portée de l'immatriculation401
      • Section II - Le régime des actes intervenus pendant la formation de la société402
      • § 1 - Le régime des actes intervenus avec des tiers406
      • I. Première règle : l'acte n'engage que son auteur407
      • II. Deuxième règle : la société peut reprendre l'acte à son compte409
      • A. Les formes de la reprise410
      • B. L'effet déclaratif de la reprise413
      • § 2 - Les actes intervenus entre associés414
      • Section III - Le contrôle de la régularité de la formation416
      • § 1 - La longue marche du législateur417
      • I. Les codes napoléoniens417
      • II. La loi de 1867 et ses modifications successives420
      • A. La loi du 24 juillet 1867420
      • B. La loi du 1er août 1893421
      • C. Les décrets-lois de 1935421
      • III. La loi de 1966422
      • § 2 - Les irrégularités majeures423
      • I. La limitation des causes de nullité423
      • A. Les « dispositions expresses du présent livre »423
      • B. Les lois qui régissent la nullité des contrats424
      • II. La régularisation des irrégularités425
      • A. La date de la régularisation425
      • B. Les reports de date426
      • C. Les incitations à régulariser426
      • D. La prescription427
      • III. La limitation des effets de la nullité427
      • A. La dissolution de la société427
      • B. Le biffage des clauses irrégulières427
      • IV. La responsabilité des fondateurs428
      • § 3 - Les irrégularités mineures429
      • I. La régularisation de la société429
      • II. La réparation du préjudice430
      • Chapitre X - La liquidation de la société432
      • Section I - La survie de la société433
      • § 1 - Ce qui survit434
      • I. La survie du patrimoine434
      • A. L'affirmation du principe434
      • B. Les créanciers sociaux435
      • C. Les associés436
      • II. Les besoins de la liquidation436
      • § 2 - Ce qui est nouveau : le liquidateur437
      • I. Le mandat du liquidateur438
      • II. Les obligations du liquidateur438
      • A. L'obligation de bons et loyaux services438
      • B. L'obligation de rendre compte438
      • C. Les responsabilités du liquidateur438
      • III. Comment se forme et comment prend fin le mandat du liquidateur439
      • A. Comment se forme le mandat439
      • B. Comment le mandat prend fin440
      • Section II - La liquidation440
      • § 1 - Les opérations du liquidateur440
      • I. Les mesures conservatoires441
      • II. La réalisation de l'actif441
      • III. Le règlement du passif442
      • IV. La répartition du solde443
      • V. L'expédition des affaires courantes443
      • § 2 - Le contrôle des associés444
      • I. L'assemblée d'ouverture444
      • II. Les assemblées annuelles444
      • III. L'assemblée de clôture445
      • Section III - Les suites de la clôture446
      • § 1 - La disparition de la personnalité morale446
      • § 2 - Le partage du solde de l'actif447
      • I. La procédure du partage447
      • A. La procédure de base448
      • B. L'attribution préférentielle448
      • II. Les effets du partage449
      • III. La régularité du partage449
      • § 3 - La prescription des actions449
      • Sous-titre IIDes diverses sociétés commerciales450
      • Chapitre I - La société en nom collectif451
      • Section I - La SNC, société à risques illimités453
      • § 1 - Les associés en nom ont tous la qualité de commerçants453
      • § 2 - Les associés en nom répondent tous, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales454
      • I. Quels sont les associés tenus personnellement et solidairement des dettes sociales ?455
      • II. À quel titre les associés sont-ils tenus ?456
      • III. De quelle manière les associés sont-ils tenus des dettes sociales ?458
      • A. Les associés sont tenus indéfiniment des dettes sociales458
      • B. Les associés sont tenus solidairement des dettes sociales459
      • Section II - La SNC, société par parts d'intérêt ni cessibles ni transmissibles librement460
      • § 1 - La SNC, société par parts d'intérêt460
      • I. La forme de la cession460
      • II. Les effets de la cession461
      • § 2 - La SNC, société dont les parts ne sont pas librement cessibles entre vifs461
      • I. Les cessions entre vifs461
      • A. L'agrément du cessionnaire461
      • B. La convention de croupier463
      • II. Le nantissement des parts sociales464
      • III. Les droits de retrait, de rachat et d'exclusion464
      • § 3 - La société en nom, société dont les parts ne sont pas librement transmissibles à cause de mort465
      • I. En principe, la société en nom prend fin par le décès de l'un des associés465
      • A. Les principes465
      • B. Le cas particulier de la société qui ne comprend que deux associés466
      • C. Le cas particulier de la société qui comprend parmi ses associés des personnes morales466
      • II. Les clauses de continuation entre les survivants467
      • III. Les clauses de continuation avec les héritiers, avec le conjoint, voire avec un tiers467
      • * La clause de continuation avec tous les héritiers468
      • A. La clause de continuation avec certains des héritiers469
      • B. La clause de continuation avec le conjoint469
      • C. La clause de continuation avec un tiers470
      • D. Les restrictions470
      • E. Comparaison avec la société civile471
      • Section III - L'organisation des pouvoirs471
      • § 1 - Les gérants472
      • I. Le mandat des gérants472
      • A. Les rapports avec les associés472
      • B. Les rapports avec les tiers473
      • II. Les obligations des gérants474
      • A. L'obligation de gérer dans l'intérêt de la société474
      • B. Obligation de rendre compte474
      • III. De la manière dont se forme et de la manière dont finit le mandat des gérants475
      • A. De la manière dont se forme le mandat475
      • B. De la manière dont finit le mandat475
      • § 2 - Les associés478
      • § 3 - Les commissaires aux comptes479
      • Chapitre II - La société anonyme480
      • * Les avantages et les risques inhérents à la forme anonyme485
      • Section I - La société anonyme, société à risques limités487
      • § 1 - Le montant du capital487
      • I. Détermination du montant487
      • II. Proclamation du montant488
      • § 2 - La réalité du capital488
      • I. La réalité des apports en numéraire488
      • A. La souscription des actions de numéraire488
      • B. La libération des actions de numéraire491
      • II. La réalité des apports en nature504
      • A. La procédure d'évaluation des apports en nature proprement dits504
      • B. L'extension du domaine de la procédure de vérification des apports en nature509
      • III. La réalité de l'incorporation de réserves512
      • § 3 - Le maintien du capital512
      • I. La distribution des bénéfices512
      • II. Le non-remboursement des apports515
      • A. La réduction du capital515
      • B. Le droit d'opposition des créanciers517
      • § 4 - La perte du capital et la recapitalisation de la société518
      • I. Disposition générales518
      • II. La « perte de la moitié (et plus) du capital »519
      • Section II - La société anonyme, société par actions520
      • § 1 - Les actions, titres d'associés521
      • I. Les actions ordinaires522
      • A. Les actions ordinaires pures522
      • B. Les actions ordinaires dites à droit de vote double522
      • C. Les actions ordinaires à dividende majoré525
      • II. Les actions de préférence526
      • § 2 - Les actions, titres négociables528
      • I. La forme528
      • II. La règle : en matière de valeurs mobilières, inscription vaut titre529
      • § 3 - Les actions, titres librement négociables530
      • I. Les clauses d'agrément531
      • A. Les clauses532
      • B. L'agrément533
      • II. Les clauses de préemption ou de préférence535
      • A. Les clauses inscrites dans les statuts535
      • B. Les clauses inscrites dans un pacte d'actionnaires537
      • III. Les clauses d'inaliénabilité537
      • IV. Les clauses d'exclusion ou de rachat forcé538
      • § 4 - La valeur d'émission des actions538
      • I. La valeur nominale des actions539
      • II. Les émissions des actions à leur valeur nominale : les émissions avec droit préférentiel de souscription540
      • A. Les émissions d'actions nouvelles réservées aux actionnaires anciens542
      • B. Les émissions offertes à une ou plusieurs personnes ou catégories de personnes déterminées547
      • III. Les émissions au-dessus de la valeur nominale : les émissions avec prime548
      • IV. Les émissions au-dessous du pair550
      • § 5 - Les opérations de la société sur ses propres actions551
      • I. La souscription des actions551
      • II. Le rachat des actions551
      • III. L'aide financière apportée par l'entreprise émettrice aux opérations portant sur ses titres555
      • IV. La prise en gage par la société émettrice de ses propres actions556
      • V. L'attribution à la société émettrice de ses propres titres de capital par une décision judiciaire ou par transmission à titre universel de patrimoine557
      • Section III - L'organisation des sociétés anonymes558
      • Sous-section I - Les organes de direction563
      • § 1 - Les conseils564
      • I. Composition564
      • A. Le nombre des membres564
      • B. La qualité d'actionnaire565
      • C. Les personnes physiques568
      • D. Les personnes morales571
      • II. Les présidents des conseils572
      • III. Les comités spécialisés573
      • IV. Le processus de décision574
      • A. La convocation574
      • B. L'information du conseil575
      • C. Le quorum575
      • D. La majorité576
      • E. Les débats et les votes576
      • F. Les procès-verbaux576
      • G. Le contentieux577
      • § 2 - La direction générale578
      • I. La direction générale dans les sociétés à conseil d'administration578
      • A. Les hésitations de la loi579
      • B. Le directeur général579
      • C. Les directeurs généraux délégués580
      • II. Le directoire dans les sociétés à conseil de surveillance580
      • A. La composition du directoire580
      • B. La collégialité du directoire581
      • Sous-section II - La répartition des mandats et des pouvoirs entre les organes de la direction581
      • § 1 - Les sociétés à directeur général et conseil d'administration582
      • I. Les grandes orientations582
      • II. Les relations extérieures584
      • A. Le principe584
      • B. Les délégations de signature et les délégations de pouvoir585
      • C. Une limite légale au pouvoir de représentation : les cautions, avals et garanties585
      • D. Les limites statutaires ou conventionnelles587
      • III. Les affaires intérieures587
      • A. Les relations du conseil avec les directeurs généraux587
      • B. Les relations du conseil avec son président et ses membres588
      • C. Les relations du conseil avec l'assemblée générale des actionnaires588
      • § 2 - Les sociétés à directoire et conseil de surveillance588
      • I. Les grandes orientations588
      • II. Les affaires extérieures589
      • III. Les affaires intérieures590
      • A. Le conseil de surveillance et le directoire590
      • B. Le conseil de surveillance et ses membres591
      • C. Le conseil de surveillance et l'assemblée générale591
      • Sous-section III - Les devoirs et les droits des dirigeants592
      • § 1 - Le devoir de bons et loyaux services592
      • I. Les « conventions suspectes »592
      • A. Histoire592
      • B. Définition des conventions suspectes594
      • C. Le régime de droit commun596
      • D. Le régime dérogatoire des conventions courantes602
      • E. L'interdiction pure et simple des opérations de crédit604
      • II. L'abus de biens et de crédit, l'abus de pouvoirs et de voix605
      • A. Les faits punissables605
      • B. Les dirigeants punissables611
      • C. La répression des actes abusifs612
      • D. Le voies nouvelles de l'abus de biens sociaux618
      • § 2 - Le devoir de rendre compte620
      • I. Les devoirs des directeurs et présidents à l'égard du conseil620
      • A. Les devoirs du président et du directeur général à l'égard du conseil d'administration620
      • B. Les devoirs du directoire à l'égard du conseil de surveillance622
      • II. Les devoirs du conseil ou du directoire à l'égard des assemblées générales : les rapports622
      • A. Le rapport annuel622
      • B. Les rapports spéciaux624
      • III. Les devoirs du conseil ou du directoire à l'égard des actionnaires ut singuli : les communications de documents et d'informations625
      • § 3 - Le droit à rémunération626
      • I. La rémunération des dirigeants exécutifs626
      • II. La rémunération des membres des conseils629
      • A. Les rémunérations autorisées630
      • B. Les rémunérations interdites630
      • § 4 - Comment se forme et comment prend fin le mandat des dirigeants sociaux632
      • I. Le mandat des dirigeants exécutifs632
      • A. La nomination des directeurs généraux632
      • B. La révocation et la démission des directeurs généraux633
      • II. Le mandat des membres des conseils633
      • A. La nomination des membres des conseils633
      • B. La révocation et la démission des membres des conseils634
      • Section IV - Les pouvoirs de contrôle des actionnaires634
      • § 1 - Détermination des pouvoirs réservés635
      • I. La modification des statuts635
      • A. Les modifications du capital635
      • B. La modification des autres clauses statutaires638
      • II. L'approbation des comptes et l'affectation des résultats638
      • A. L'approbation des comptes638
      • B. L'affectation du résultat639
      • III. La désignation, le contrôle et la rémunération des conseils642
      • A. La nomination, la révocation et le remplacement des membres des conseils642
      • B. Le contrôle des conseils642
      • C. La rémunération des membres des conseils643
      • § 2 - L'exercice des pouvoirs de contrôle réservés aux actionnaires643
      • I. La convocation644
      • A. Qui convoque ?644
      • B. Qui est convoqué ?645
      • C. Comment se fait la convocation ?647
      • II. La préparation de l'assemblée650
      • A. La collecte des pouvoirs et des voix650
      • B. L'information des actionnaires654
      • III. La tenue de l'assemblée657
      • A. L'accès de la salle657
      • B. La feuille de présence657
      • C. Le bureau659
      • D. Le contrôle du quorum659
      • E. Les débats660
      • F. Les votes661
      • G. La clôture de la séance663
      • Section IV - Les salariés663
      • I. La participation au conseil663
      • II. La participation au capital664
      • A. Les attributions d'options664
      • B. Les attributions d'actions667
      • C. L'article L225-129-6 du Code de commerce669
      • Chapitre III - La société à responsabilité limitée670
      • Section I - La SARL, société à risques limités672
      • § 1 - Le montant du capital672
      • I. La réalité des apports en numéraire672
      • A. Les apports de numéraire payés en espèces673
      • B. Les apports payés par compensation675
      • C. Les apports payés par novation (incorporation des réserves)675
      • II. La réalité des apports en nature675
      • III. La réalité des apports en industrie676
      • § 2 - Le maintien du capital678
      • I. La distribution des bénéfices678
      • II. L'interdiction de rembourser le capital679
      • § 3 - La perte des apports et la reconstitution du capital679
      • I. Les dispositions générales680
      • II. Les dispositions propres au cas de perte de la moitié du capital680
      • Section II - La SARL, société par parts681
      • § 1 - Les parts, titres d'associés simplement cessibles681
      • I. La représentation et la répartition des parts682
      • II. Les parts sociales, titres simplement cessibles682
      • § 2 - Les parts, titres dont la cession et la transmission ne sont pas toujours libres683
      • I. La cession des parts à des tiers étrangers à la société683
      • A. La règle683
      • B. La demande d'agrément684
      • C. La réponse de la société684
      • D. La cession est agréée685
      • E. La cession n'est pas agréée686
      • F. Le cas particulier du nantissement688
      • II. La cession des parts à d'autres associés ou à des proches689
      • A. La cession à d'autres associés689
      • B. La cession à des proches689
      • III. La transmissions aux héritiers de l'associé689
      • § 3 - Le nombre et la valeur des parts690
      • I. La détermination de la valeur et du nombre des parts690
      • II. Les modifications du capital et la variation du nombre ou de la valeur des titres691
      • III. L'articulation de la valeur effective et de la valeur nominale691
      • A. Les émissions à la valeur nominale : le droit préférentiel691
      • B. Les émissions au dessus de la valeur nominale : la prime692
      • C. Les émissions au dessous de la valeur nominale : le coup d'accordéon692
      • Section III - L'organisation des pouvoirs692
      • § 1 - Les gérants692
      • I. Le mandat du gérant692
      • A. Dans les rapports avec les tiers693
      • B. Dans les rapports avec les associés695
      • C. La signature sociale695
      • D. Les délégations695
      • II. Les obligations du gérant : l'obligation de bons et loyaux services696
      • A. La surveillance des conventions suspectes696
      • B. L'abus de biens699
      • III. Les obligations du gérant : l'obligation de rendre compte699
      • § 2 - Les associés701
      • I. L'étendue du contrôle701
      • A. Le contrôle ordinaire701
      • B. Le contrôle extraordinaire705
      • II. L'exercice du contrôle706
      • A. Les règles communes à toutes les consultations sociales706
      • B. Les règles propres aux différentes formes de consultation708
      • § 3 - Le contrôle censorial712
      • I. Le contrôle censorial obligatoire712
      • II. Le contrôle censorial facultatif713
      • Section IV - L'EURL713
      • § 1 - L'EURL, société à risques limités714
      • I. La réalité du capital714
      • II. Le maintien du capital715
      • § 2 - L'EURL, société par parts librement cessibles716
      • § 3 - L'EURL, société le plus souvent gérée et contrôlée par la même personne716
      • I. Le gérant716
      • A. Les pouvoirs du gérant716
      • B. Les obligations du gérant717
      • II. L'associé718
      • Chapitre IV - Les commandites719
      • Section I - La commandite simple721
      • § 1 - La commandite simple, société hybride721
      • I. Les associés commandités721
      • II. Les associés commanditaires721
      • § 2 - Les commandites simples, sociétés par parts sociales722
      • I. Les parts des commandités722
      • A. Les cessions entre vifs722
      • B. Les transmissions à cause de mort722
      • II. Les parts des commanditaires723
      • A. Les cessions entre vifs723
      • B. Les transmissions à cause de mort723
      • § 3 - L'organisation des pouvoirs724
      • I. Les gérants724
      • A. La défense d'immixtion724
      • B. Les autres dispositions726
      • II. Les associés727
      • A. Les décisions extraordinaires727
      • B. Les décisions ordinaires728
      • Section II - Les commandites par actions728
      • § 1 - La commandite par actions, société hybride728
      • § 2 - Les commandites par actions, sociétés par parts et par actions729
      • I. Les parts des commandités729
      • II. Les actions des commanditaires729
      • § 3 - L'organisation des pouvoirs729
      • I. Les gérants730
      • A. Les missions du gérant730
      • B. Les pouvoirs du gérant et les obligations de la société730
      • C. Les obligations du gérant730
      • D. L'obligation de rendre compte de sa gestion731
      • E. Les responsabilités du gérant731
      • F. La rémunération du gérant732
      • G. Comment se forme le mandat du gérant et comment il prend fin732
      • II. Le conseil de surveillance733
      • A. La composition du conseil de surveillance733
      • B. Les missions du conseil de surveillance733
      • C. Fonctionnement du conseil734
      • D. Les devoirs des membres du conseil735
      • E. Les responsabilités des membres du conseil de surveillance735
      • III. Les commissaires aux comptes735
      • IV. La collectivité des associés et actionnaires735
      • Chapitre V - Les sociétés par actions simplifiées (SAS et SASU)736
      • Section I - La SAS, société fermée739
      • I. Les restrictions à la libre négociabilité des actions740
      • A. Les clauses d'inaliénabilité740
      • B. Les clauses d'agrément741
      • C. Les clauses de préemption742
      • D. Les clauses d'exclusion ou de rachat forcé742
      • E. Les dispositions communes aux différentes clauses743
      • II. Les actions d'apports en industrie743
      • Section II - La SAS, société librement organisée745
      • § 1 - La direction des SAS745
      • I. Le président et les autres dirigeants745
      • II. Les missions et les pouvoirs du président et des autres dirigeants746
      • III. Les devoirs et les responsabilités du président et des autres dirigeants747
      • A. Les devoirs de bons et loyaux services747
      • B. L'obligation de rendre compte749
      • C. Les responsabilités749
      • § 2 - Les associés750
      • I. Les décisions que la loi réserve aux actionnaires agissant collectivement750
      • II. Les décisions que la loi ne réserve pas aux actionnaires agissant collectivement750
      • A. La désignation des dirigeants751
      • B. La rémunération des dirigeants751
      • C. La révocation des dirigeants751
      • III. La procédure de décision751
      • § 3 - Le commissariat aux comptes752
      • Section III - La SASU752
      • § 1 - La SASU, modalité de la SAS753
      • § 2 - Particularités de SASU753
      • I. Le régime des actions753
      • II. Le président de la SASU754
      • III. L'« associé unique »755
      • IV. L'allégement des formalités755
      • Chapitre VI - La société européenne756
      • Section I - La constitution de la SE760
      • § 1 - La constitution d'une SE par voie de fusion760
      • I. Les conditions760
      • II. La procédure761
      • A. Les modes de fusion761
      • B. Le droit d'opposition des autorités762
      • C. Contrôle de légalité762
      • III. Les effets763
      • A. La transmission du patrimoine763
      • B. La protection des actionnaires minoritaires et des tiers764
      • IV. La sanction des irrégularités764
      • § 2 - La constitution d'une SE holding commune764
      • I. La procédure765
      • A. Le projet de constitution765
      • B. Le rapport d'un commissaire765
      • C. L'attitude des actionnaires766
      • II. Les effets766
      • A. La protection des minoritaires766
      • B. La protection des créanciers766
      • § 3 - La constitution d'une SE filiale767
      • § 4 - La constitution d'une SE par transformation d'une SA767
      • I. La procédure767
      • II. Les effets768
      • Section II - Le régime769
      • § 1 - L'identification de l'entreprise769
      • I. La forme769
      • II. L'objet770
      • III. La dénomination sociale770
      • IV. Le siège770
      • A. Détermination du siège770
      • B. Le transfert du siège771
      • § 2 - Le capital774
      • § 3 - L'organisation775
      • I. Les organes de direction775
      • A. Le régime dualiste775
      • B. Le système moniste777
      • C. Règles communes aux deux systèmes777
      • II. Le contrôle social778
      • Section III - L'implication des travailleurs780
      • Chapitre VII - Les sociétés sans personnalité juridique781
      • Section I - La société en participation781
      • § 1 - La participation sans patrimoine785
      • I. Les relations internes à la société786
      • A. Les relations des associés entre eux786
      • B. Les relations des associés avec le gérant787
      • II. Les relations extérieures de la société788
      • A. La participation n'a pas d'actif propre788
      • B. La participation n'a pas de passif propre789
      • § 2 - La participation avec patrimoine indivis791
      • Section II - La société créée de fait793
      • § 1 - La preuve de l'existence d'une société de fait794
      • I. L'offre de preuve émane de l'un des associés794
      • II. L'offre de preuve émane d'un tiers798
      • § 2 - Le régime de la société de fait798
      • Chapitre VIII - Le groupement d'intérêt économique799
      • Section I - La définition du GIE801
      • § 1 - La personnalité du GIE801
      • I. Le groupement d'intérêt économique est une personne morale801
      • II. Le groupement d'intérêt économique est une personne morale imparfaite803
      • § 2 - La spécificité du GIE804
      • I. Le but804
      • II. L'objet du GIE805
      • Section II - Le capital807
      • § 1 - Le GIE avec capital807
      • I. Le capital des GIE807
      • II. Variabilité du capital808
      • A. Admission de nouveaux membres808
      • B. Retrait808
      • C. Démission808
      • D. Exclusion809
      • § 2 - Le GIE sans capital809
      • § 3 - Les parts810
      • Section III - L'organisation811
      • § 1 - La direction811
      • I. Les dispositions impératives de la loi811
      • II. L'étendue de la liberté contractuelle812
      • § 2 - Les contrôles812
      • I. Le contrôle social812
      • II. Le contrôle des comptes813
      • III. Le contrôle de la gestion814
      • Section IV - L'acquisition et la perte de sa personnalité par le GIE815
      • § 1 - L'acquisition de la personnalité morale815
      • § 2 - La perte de sa personnalité815
      • Section V - Le groupement européen d'intérêt économique816
      • Sous-titre IIIL'ouverture de la société818
      • Chapitre I - La diversification des titres820
      • Section I - Le contenu des valeurs mobilières823
      • § 1 - Les titres canoniques824
      • I. Les actions824
      • II. Les obligations826
      • A. Origine826
      • B. Régime829
      • § 2 - Les titres « nouveaux »837
      • I. La modulation des actions : les actions de préférence840
      • A. Les titres remplacés840
      • B. La modulation des prérogatives844
      • C. L'émission847
      • II. La mutation des titres : les valeurs mobilières composées847
      • A. Les titres en jeu847
      • B. Les modalités de passage848
      • C. L'émission853
      • III. La modulation des obligations854
      • A. La stipulation de subordination854
      • B. Les titres participatifs855
      • Section II - La représentation des valeurs mobilières856
      • § 1 - La représentation des valeurs mobilières avant la dématérialisation856
      • I. Les procédés initiaux de représentation857
      • A. Les procédés857
      • B. La qualification juridique des procédés860
      • II. L'apparition des comptes de titres862
      • A. La pratique bancaire862
      • B. L'établissement d'un dépositaire central863
      • § 2 - La représentation des valeurs mobilières depuis la dématérialisation866
      • I. La dématérialisation866
      • II. Le régime issu de la dématérialisation869
      • A. La distinction des titres au porteur et des titres nominatifs869
      • Survie de la distinction869
      • Perte d'intérêt de la distinction872
      • B. Le transfert de propriété des titres873
      • C. L'acquisition de la propriété a non domino875
      • D. La preuve de la propriété877
      • Chapitre II - La diffusion des titres879
      • Section I - Le phénomène de diffusion des titres879
      • Sous-section I - Les aspects économiques et financiers880
      • § 1 - Les éléments constitutifs de la diffusion881
      • § 2 - Les professionnels de la diffusion882
      • I. Les banques d'affaires882
      • II. Les bourses885
      • A. Les fonctions des bourses885
      • B. L'organisation des bourses886
      • Le modèle classique887
      • Le modèle moderne888
      • Sous-section II - Les aspects juridiques891
      • § 1 - La régulation des sociétés qui diffusent leurs titres892
      • I. La régulation hors la sanction894
      • II. La régulation par la sanction897
      • A. La classification de la répression898
      • B. Les organes de la répression900
      • § 2 - Le domaine du droit spécial des sociétés qui diffusent leurs titres901
      • I. L'abandon d'un critère unique901
      • II. La référence à l'admission des titres aux négociations sur un marché réglementé903
      • Section II - Les règles spéciales aux sociétés qui diffusent leurs titres904
      • Sous-section I - La gouvernance904
      • § 1 - L'inspiration : la corporate governance905
      • § 2 - Le pouvoir907
      • I. Les dirigeants908
      • A. La classification des dirigeants908
      • B. La déontologie de l'administrateur909
      • II. Le conseil d'administration911
      • A. Composition du conseil d'administration911
      • B. Fonctionnement du conseil d'administration914
      • C. Les comités915
      • III. La rémunération des dirigeants917
      • § 3 - Les contre-pouvoirs925
      • I. Les actionnaires925
      • II. Les commissaires aux comptes928
      • Sous-section II - La transparence929
      • § 1 - La philosophie de la transparence930
      • § 2 - L'information déclenchée par l'opération de diffusion des titres935
      • I. Domaine936
      • A. Les opérations déclenchant un prospectus936
      • B. Les titres exclus de l'obligation de prospectus938
      • II. Les prospectus938
      • § 3 - L'information spécifique aux sociétés cotées940
      • I. L'information sur la situation générale941
      • II. L'information sur les aléas de la vie et l'activité de la société942
      • III. L'information sur l'actionnariat944
      • A. Les franchissements de seuils944
      • B. L'action de concert947
      • Sous-section III - La gestion des émissions de titres de capital949
      • § 1 - L'émission des titres de capital949
      • I. L'organe compétent949
      • II. La suppression du droit préférentiel de souscription950
      • § 2 - Le rachat de ses actions par la société émettrice953
      • I. La décision de procéder au rachat953
      • II. La mise en oeuvre954
      • A. L'organe compétent954
      • B. Information du marché955
      • C. Modalités956
      • III. L'affectation des actions achetées957
      • Sous-titre IVLes structurations et restructurations de sociétés959
      • Chapitre I - Les groupes de sociétés960
      • Section I - La définition du groupe967
      • § 1 - Le contrôle967
      • I. La définition du contrôle968
      • II. La publication du contrôle969
      • § 2 - Le groupe970
      • I. La société mère et le holding de contrôle970
      • II. Le contrôle exclusif et les filiales propres972
      • III. Le contrôle conjoint et les filiales communes972
      • IV. Les participations croisées974
      • V. Les participations circulaires et l'autocontrôle975
      • VI. Le holding de reprise977
      • A. Le principe des LBO977
      • B. L'origine des LBO978
      • C. Diversification des LBO979
      • D. Réglementation des LBO980
      • Section II - La consolidation des comptes981
      • § 1 - Les sociétés concernées983
      • I. Les sociétés tenues de consolider983
      • II. Les sociétés qui sont consolidées985
      • § 2 - La réalisation de la consolidation985
      • I. Les méthodes de consolidation985
      • II. L'établissement et la publication des comptes consolidés986
      • § 3 - Les rapports de consolidation987
      • I. Le rapport de gestion987
      • II. Le rapport du commissaire aux comptes988
      • Section III - L'assouplissement des règles relatives à l'organisation de la direction et aux pouvoirs des dirigeants988
      • § 1 - Les cumuls989
      • I. Cumul des mandats sociaux989
      • A. Le cumul de sièges dans les conseils989
      • B. Le cumul des mandats de direction990
      • II. Cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail990
      • § 2 - Les conflits d'intérêts992
      • I. L'assouplissement du régime des conventions réglementées993
      • A. Les conventions réglementées993
      • B. Le régime de la procédure de contrôle995
      • II. L'assouplissement du délit d'abus de biens sociaux995
      • Section IV - Le renforcement de la protection des intérêts extérieurs998
      • § 1 - La protection des actionnaires minoritaires998
      • § 2 - La protection des créanciers999
      • I. Principe999
      • II. Les protections contractuelles1000
      • III. Les protections légales1000
      • A. L'extension de faillite : les sociétés fictives et la confusion des patrimoines et des personnes1001
      • B. Vers un principe général de responsabilité des sociétés mères du fait de leurs filiales ?1006
      • § 3 - La protection des salariés1006
      • I. La protection des droits individuels1006
      • II. La protection des droits collectifs1007
      • A. Le groupe comme unité économique et sociale1007
      • B. Le comité de groupe1010
      • Chapitre II - Les absorptions : fusions, scissions et apports partiels d'actif1012
      • Section I - Le processus1018
      • § 1 - Le projet de fusion ou de scission1018
      • I. Les mentions obligatoires1018
      • A. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération1019
      • B. La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue1019
      • C. Le rapport d'échange1020
      • D. Le montant prévu de la prime de fusion ou de scission1021
      • E. Les modalités de remise des parts ou actions et la date du transfert à la société absorbante des opérations de la société absorbée1021
      • II. Les mentions facultatives1022
      • III. La publicité du projet1022
      • § 2 - L'approbation du projet par les assemblées générales1023
      • I. Les assemblées1023
      • A. Les rapports des conseils et dirigeants1023
      • B. Les rapports des commissaires à la fusion1024
      • C. L'objet des assemblées1025
      • D. Les règles de quorum et de majorité1026
      • E. La régularité des opérations1026
      • II. Le cas particulier des « sociétés nouvelles »1027
      • A. Le nombre des associés1027
      • B. L'approbation des statuts de la société nouvelle1028
      • III. Le cas particulier de l'absorption d'une filiale à 100 %1028
      • Section II - Les effets1029
      • § 1 - La transmission de l'actif1029
      • I. Les actifs transmis1029
      • A. Les contrats1030
      • B. Les parts et actions détenues par la société absorbée dans d'autres sociétés1031
      • C. Les créances1033
      • D. Les instances en cours1035
      • II. Comment se fait la transmission ?1035
      • § 2 - La transmission du passif1036
      • I. Le principe1036
      • A. L'affirmation du principe1036
      • B. La portée du principe1038
      • II. La protection des créanciers1038
      • A. Le droit d'opposition des créanciers1038
      • B. Les bénéficiaires du droit d'opposition1039
      • C. L'exercice du droit d'opposition par les créanciers ordinaires (autres qu'obligataires)1040
      • D. L'exercice du droit d'opposition par les créanciers obligataires1040
      • III. La protection des salariés1042
      • § 3 - La dissolution de la société absorbée et l'échange des titres1042
      • I. La dissolution de la société absorbée ou scindée1042
      • II. L'échange des titres1042
      • A. Le principe1042
      • B. Les exceptions1043
      • Section III - L'apport partiel d'actif1044
      • Section IV - Dispositions particulières aux fusions transfrontalières1045
      • I. Le double contrôle des opérations1046
      • II. La participation des salariés à l'opération1047
      • Chapitre III - Les cessions de contrôle1049
      • Section I - La formation du contrat1050
      • § 1 - La chose1050
      • I. Les titres1050
      • II. Le contrôle1051
      • § 2 - Le prix1052
      • I. La détermination du prix1052
      • II. Les clauses d'ajustement de prix1053
      • § 3 - L'accord des parties1054
      • I. La formation de l'accord1054
      • II. Les vices du consentement1055
      • A. L'erreur1055
      • B. Le dol1056
      • C. Le délai pour agir en nullité : la prescription de l'action1057
      • D. Les conséquences de la nullité1057
      • III. La prohibition des clauses léonines1058
      • Section II - Les obligations du vendeur1059
      • § 1 - Les garanties légales1060
      • I. La garantie du fait personnel1060
      • II. La garantie des vices cachés1061
      • § 2 - Les garanties contractuelles1061
      • I. Les clauses de non-concurrence1061
      • II. Les clauses dites de garantie de passif1062
      • A. Définition1062
      • B. Les risques couverts1064
      • C. Le montant de la garantie1065
      • D. Les bénéficiaires de la garantie1066
      • E. La mise en oeuvre1067
      • Section III - Les obligations de l'acheteur1068
      • § 1 - L'obligation de payer1069
      • § 2 - Les autres obligations1069
      • § 3 - La protection des tiers1070
      • I. La protection des minoritaires1070
      • II. La protection des salariés1070
      • Chapitre IV - Les offres publiques1072
      • Section I - Les offres de prise de contrôle1073
      • § 1 - La réglementation des offres de prise de contrôle1073
      • I. L'opération1073
      • A. La difficulté originelle1073
      • B. L'opportunité des OPA1075
      • II. L'évolution de la réglementation1078
      • III. L'organisation de la réglementation1085
      • § 2 - Les droits et obligations de l'initiateur1086
      • § 3 - Les droits et obligations de la cible1091
      • I. L'information1091
      • II. Les dispositifs encadrant les mesures anti-OPA1093
      • A. L'encadrement de l'action des dirigeants1094
      • B. La levée des mesures limitant la liberté des actionnaires1095
      • § 4 - Le rôle de l'AMF1096
      • § 5 - Les offres concurrentes et les surenchères1099
      • § 6 - Le choix des actionnaires1100
      • Section II - Les offres de sortie des minoritaires1101
      • § 1 - Les offres de sortie dans l'intérêt des minoritaires1101
      • I. L'offre publique obligatoire (OPO)1102
      • II. L'offre publique de retrait à l'initiative des minoritaires1105
      • § 2 - Les offres de sortie dans l'intérêt du majoritaire1106
      • Index1111

  • Origine de la notice:
    • FR-751131015
  • Disponible - 347.2 DID

    Niveau 3 - Droit