Droit des sociétés
Paul Le Cannu
Bruno Dondero
LGDJ
lextenso
Préface5
Abréviations11
Bibliographie17
Introduction générale19
Section I Présentation des principales formes de société20
Sous-section 1 Distinction fondée sur le risque couru par le ou les associés21
§ 1. Les sociétés à risques illimités21
§ 2. Les sociétés à risques limités22
A. La SARL23
B. Les sociétés par actions23
§ 3. Les types mixtes25
A. Mixité par le recours à deux types de risques dans la même société25
B. Mixité par la forme : Les sociétés coopératives26
Sous-section 2 Distinction fondée sur l'offre de titres au public29
Sous-section 3 Distinctions subsidiaires30
Section II Le droit des sociétés dans son contexte31
§ 1. Présentation du droit de l'économie de marché32
§ 2. Risques liés au développement du droit de l'économie de marché36
§ 3. Sources du droit de l'économie de marché38
Section III L'évolution du droit des sociétés41
Sous-section 1 Les tendances actuelles de l'évolution du droit des sociétés42
§ 1. L'assouplissement du droit des sociétés42
A. La dérive de la notion de société42
B. La « contractualisation » du droit des sociétés43
§ 2. L'élargissement du droit des sociétés44
A. Essor des personnes morales non sociétaires44
B. Développement du droit financier des personnes morales46
§ 3. La pression du droit de l'entreprise46
A. L'entreprise46
B. Les groupes d'entreprises50
Sous-section 2 Les repères normatifs du droit français des sociétés51
§ 1. Les racines du droit français des sociétés51
§ 2. Les réformes d'ensemble (1966, 1978)55
A. La loi du 24 juillet 196656
B. La loi du 4 janvier 197857
§ 3. Les réformes partielles59
A. Droit interne59
B. Droit européen61
Sous-section 3 Les fonctions actuelles des droits des sociétés65
Première partie Droit commun des sociétés67
Sous-partie 1 La notion juridique de société69
Titre 1 Les éléments caractéristiques de l'acte de société71
Chapitre I Le ou les associés73
Section I Notion d'associé73
Sous-section 1 Principes74
§ 1. Conception subjective : l'affectio societatis74
A. Notion d'affectio societatis74
B. Rôles de l'affectio societatis75
§ 2. Conception objective81
Sous-section 2 Problèmes d'application82
§ 1. Situations de concours83
A. Concours horizontal83
B. Concours vertical90
§ 2. Sociétés unipersonnelles96
Section II Le lien entre l'associé et la société100
Sous-section 1 Engagement personnel d'associé100
§ 1. Nature de l'engagement personnel d'associé100
§ 2. Évolution de l'engagement personnel d'associé102
Sous-section 2 Droits et devoirs dans la gestion105
§ 1. Les prérogatives générales des associés dans la gestion106
A. Le droit de chaque associé à l'information106
B. Le droit de chaque associé de participer aux décisions collectives108
§ 2. Les devoirs généraux des associés110
A. La loyauté dans les rapports à l'intérieur de la société111
B. La loyauté externe119
Sous-section 3 Droits et devoirs d'ordre financier121
§ 1. La rémunération des associés121
A. Rémunération des apports122
B. Situations anormales126
§ 2. Participation des associés à d'autres financements133
A. Crédit par avance de fonds133
B. Crédit par signature137
§ 3. Obligations financières des associés139
Chapitre II Les apports en société141
Section I Apports constitutifs du capital social143
Sous-section 1 La notion de capital social143
§ 1. À l'égard des tiers143
§ 2. À l'égard des associés146
Sous-section 2 Les types d'apports intégrés au capital social147
§ 1. Les apports en numéraire147
§ 2. Les apports en nature148
A. Objet de l'apport en nature149
B. Droits transmis à la société sur l'objet apporté152
Section II Apport en industrie155
Sous-section 1 Domaine de l'apport en industrie155
Sous-section 2 Régime de l'apport en industrie157
§ 1. Objet de l'apport157
§ 2. Droits et obligations de l'apporteur158
Section III La contrepartie de l'apport : les droits sociaux159
Sous-section 1 Existence d'autres contreparties160
Sous-section 2 Particularités des droits conférés par les parts ou actions160
Chapitre III L'entreprise commune (objet social)163
Section I Notion d'objet social163
Section II Validité de l'objet165
Section III Principe de spécialité des personnes morales166
Sous-section 1 Nature du principe de spécialité166
Sous-section 2 Effets du principe de spécialité sur les pouvoirs des organes sociaux168
Chapitre IV Le but social : la volonté de partager les résultats173
Section I L'évolution antérieure à 1978173
Sous-section 1 Définition restrictive du bénéfice174
Sous-section 2 Inconvénients de la définition de 1914174
Section II Les éléments retenus en 1978175
Titre 2 La nature juridique de la société179
Chapitre I Les théories générales181
Section I Théories classiques181
Sous-section 1 Théorie contractuelle181
Sous-section 2 Théorie institutionnelle183
Sous-section 3 Impact en droit positif185
Section II Théories récentes187
Sous-section 1 Le retour du contrat187
Sous-section 2 La société, technique d'organisation de l'entreprise190
Sous-section 3 L'acte collectif193
Chapitre II Les choix du droit positif197
Section I Choix traditionnel : la société définie comme un contrat198
Section II La nature multiple de la société199
Sous-section 1 Portée juridique de l'actuel article 1832199
Sous-section 2 Portée idéologique et politique de l'article 1832201
Sous-partie 2 Règles communes de fonctionnement des sociétés203
Titre 1 Le processus de création d'une société205
Chapitre I La société en formation209
Section I Notion de société en formation209
Sous-section 1 Étapes du processus de formation d'une société209
Sous-section 2 Spécificité du processus de formation d'une société210
Section II Régime de la société en formation212
Sous-section 1 Rapports entre associés dans la société en formation212
§ 1. Les préalables212
A. Les pourparlers en vue de la création d'une société212
B. Les promesses de société213
C. La réunion progressive des associés214
§ 2. Les statuts216
A. Caractéristiques formelles des statuts de société216
B. Actes liés aux statuts218
§ 3. La situation de la société après la signature des statuts219
Sous-section 2 Rapports avec les tiers durant la période de formation221
§ 1. Domaine de la reprise des engagements223
A. Engagements susceptibles d'être repris par la société223
B. Personnes susceptibles d'agir au nom de la société en formation225
§ 2. Modalités de la reprise225
A. Reprise du fait de l'immatriculation de la société226
B. Reprise par décision postérieure à l'immatriculation227
§ 3. Conséquences des engagements souscrits au nom de la société en formation229
A. Conséquences de la reprise de l'engagement par la société immatriculée229
B. Conséquences de l'absence de reprise230
Chapitre II L'acquisition de la personnalité morale233
Section I La publicité234
Sous-section I La publicité au greffe du tribunal de commerce235
§ 1. L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)235
§ 2. Le dépôt de certains documents au greffe238
§ 3. La publicité au BODACC239
Sous-section 2 L'insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales239
Section II Le contrôle de l'acquisition de la personnalité morale240
Sous-section 1 Le contrôle préventif241
§ 1. Le problème des techniques du contrôle préventif241
§ 2. La solution retenue par le droit français241
Sous-section 2 Le contrôle curatif242
§ 1. Le recul des nullités de société242
A. La raréfaction des causes de nullité de société243
B. Le durcissement des conditions d'exercice de l'action en nullité d'une société249
C. L'adoucissement des effets de nullités252
§ 2. Les substituts de la nullité d'une société253
A. Les substituts légaux253
B. Autres substituts à l'action en nullité254
Titre 2 Les éléments nécessaires à la vie des sociétés257
Chapitre I Les attributs des sociétés259
Section I La société, sujet de droit259
Sous-section 1 Identité de la société260
§ 1. Dénomination sociale260
A. Nature de la dénomination sociale260
B. Choix de la dénomination sociale261
C. Utilités de la dénomination sociale264
§ 2. Siège social265
§ 3. Nationalité271
Sous-section 2 Droits et devoirs reconnus aux sociétés276
§ 1. Agir276
§ 2. Répondre280
Section II. Le patrimoine social283
Sous-section 1 Composition du patrimoine social283
Sous-section 2 Autonomie du patrimoine social284
Chapitre II Les organes des sociétés289
Section I Principes commandant les rapports entre organes sociaux290
Sous-section I Pluralité des organes sociaux292
§ 1. La gestion292
§ 2. Le contrôle293
Sous-section 2 Rapports entre les organes sociaux294
§ 1. La hiérarchie entre les organes sociaux294
§ 2. La spécialisation des organes sociaux295
Section II Droit commun applicable à tous les organes sociaux297
Sous-section 1 Nullité des actes et délibérations des organes sociaux297
§ 1. Les actes modifiant les statuts des sociétés commerciales (art. 1. 235-1, al. 1)297
§ 2. Actes et délibérations ne modifiant pas les status dans les sociétés commerciales (art. 1. 235-1, al. 2) : tous actes et délibérations des sociétés civiles (art. 1844-10. al. 3298
A. Les normes sanctionnées par la nullité299
B. Les techniques d'inhibition des nullités305
C. L'exercice de l'action en nullité305
D. Les effets des nullités309
Sous-section 2 Responsabilité des membres des organes sociaux309
§ 1. Les faits générateurs de responsabilité310
§ 2. L'exercice des actions en responsabilité envers la société317
A. Le ou les demandeurs317
B. La prescription de l'action en responsabilité323
§ 3. Les effets de la responsabilité civile des organes sociaux324
Section III Droit commun propre à chaque type d'organe de société325
Sous-section 1 Règles générales relatives aux organes de direction325
§ 1. Nature des fonctions des dirigeants325
§ 2. Protection des dirigeants327
§ 3. Protection des personnes intéressées aux actes des dirigeants330
A. Obligations générales des dirigeants330
B. Protection par l'information331
C. Protection par le mandat de justice331
Sous-section 2 Règles applicables aux organes de représentation333
Sous-section 3 Règles générales relatives aux organes de contrôle337
§ 1. Le contrôle par les commissaires aux comptes337
A. Désignation du ou des commissaires aux comptes339
B. Cessation de fonctions des commissaires aux comptes342
C. Mission des commissaires aux comptes343
§ 2. Le contrôle par le comité d'entreprise349
Titre 3 Les principaux événements affectant les sociétés353
Chapitre I Cessions de droits sociaux355
Section I Qualification des cessions de droits sociaux355
Section II La prise en compte des différents intérêts358
Sous-section I Les parties à la cession359
§ 1. Le cessionnaire359
A. Les préalables359
B. Les droits du cessionnaire issus du contrat362
C. Les obligations du cessionnaire370
§ 2. Le cédant370
Sous-section 2 La société cible371
Sous-section 3 Les tiers à la cession372
§ 1. Tiers « internes »372
§ 2. Tiers « externes »374
§ 3. Intérêts publics375
Chapitre II Modifications des statuts377
Section I Prorogation378
Section II Transformation379
Sous-section I Hypothèses de transformation379
§ 1. Transformations périlleuses380
A. Sociétés et autres groupements380
B. Protection des associés380
C. Protection des tiers381
§ 2. Transformations encouragées382
Sous-section 2 Effets de la transformation régulière382
Sous-section 3 Sanction de l'irrégularité d'une transformation384
Section III Les modifications indirectes des statuts385
Chapitre III Dissolution de la société387
Section I Causes de dissolution387
Sous-section 1 Causes judiciaires de dissolution388
§ 1. Dissolution pour justes motifs389
§ 2. Dissolution pour unicité d'associé392
A. La dissolution subie392
B. La dissolution choisie393
§ 3. Dissolution en cas de procédure collective à effet liquidatif394
Sous-section 2 Causes non judiciaires de la dissolution395
§ 1. Clauses à effet dissolutoire395
§ 2. Dissolution anticipée décidée par les associés397
Section II Effets de la dissolution397
Sous-section 1 La personne morale en liquidation398
§ 1. La survie de la personnalité morale398
§ 2. Les procédures de liquidation402
A. Points communs aux deux procédures de liquidation402
B. Traits particuliers à la liquidation sur la décision judiciaire (art. L. 237-14 et s.)405
Sous-section 2. Opérations de liquidation406
§ 1. La réalisation de l'actif406
§ 2. Le règlement du passif407
§ 3. Le partage de l'actif net entre les associés408
A. Attributions préférentielles409
B. Reprise des apports en nature (art. 1844-9, al. 3)410
Sous-section 3 Clôture de la liquidation410
Deuxième partie Principaux types de sociétés413
Sous-partie 1 Les sociétés par actions417
Titre 1 La société anonyme419
Sous-titre 1 Le choix de la société anonyme425
Chapitre I Entrée dans la société anonyme427
Section I Constitution de la société anonyme427
Sous-section 1 La réunion des moyens428
§ 1. Capital et actions428
§ 2. Contrôle de valeurs : apports en nature et avantages particuliers430
A. Évaluation430
B. Libération des apports en nature434
C. Extension du contrôle de valeur434
§ 3. Apports en numéraire435
Sous-section 2 Les aspects formels440
§ 1. Signature des statuts440
§ 2. Désignation des premiers membres des organes de direction441
Sous-section 3 Les formalités de publicité441
Section II Transformation en société anonyme442
Sous-section 1 Conditions spécifiques de la transformation en société anonyme442
§ 1. Contrôle des capitaux propres, de l'actif et des avantages particuliers443
§ 2. Conditions de décision des associés444
Sous-section 2 Effets de la transformation en société anonyme445
Chapitre II Abandon de la société anonyme447
Section I Transformation de la société anonyme447
Sous-section 1 Conditions de la transformation de la société anonyme447
Sous-section 2 Effets de la transformation de la société anonyme448
Section II Dissolution de la société anonyme449
Sous-titre 2 Les organes de la société anonyme451
Chapitre I Le couple direction générale - Conseil d'administration457
Section I Le conseil d'administration457
Sous-section 1 Composition du conseil d'administration458
§ 1. Administrateurs procédant des actionnaires458
A. Conditions exigées pour être administrateur élu par les actionnaires459
§ 2. Administrateurs procédant des salariés483
A. Administrateurs élus par tous les salariés (art. I. 225-27)484
B. Administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires (art. I. 225-23)486
C. Administrateurs élus par les salariés, ou désignés par les I.R.P. ou les syndicats (art. I. 225-27-1)487
§ 3. Président du conseil d'administration non directeur général488
Sous-section 2 Délibérations du conseil d'administration491
§ 1. Le processus491
§ 2. Les moyens495
§ 3. Le rôle particulier du président du conseil d'administration497
Sous-section 3 Attributions du conseil d'administration498
§ 1. Cadre général498
§ 2. Prévention des conflits d'intérêts499
A. Conventions contrôlées500
B. Conventions interdites511
§ 3. Prévention des engagements excessifs512
A. Champ d'application de l'article I. 225-35, alinéa 4513
B. Processus d'autorisation518
C. Sanctions du défaut ou du refus d'autorisation519
§ 4. Autres pouvoirs du conseil d'administration521
Section II La direction de la société anonyme à conseil d'administration521
Sous-section 1 La dissociation des fonctions de président et de directeur général522
Sous-section 2 Statut des membres de la direction générale524
§ 1. Le directeur général525
A. Nomination525
B. Situation en cours de fonctions526
§ 2. Les directeurs généraux délégués540
§ 3. Le président et directeur général542
Sous-section 3 Attributions de la direction générale543
§ 1. Attributions du directeur général543
§ 2. Attributions des directeurs généraux délégués544
§ 3. Attributions du président et directeur général545
Chapitre II Le couple directoire et conseil de surveillance547
Section I Raisons d'être du couple directoire-conseil de surveillance548
Sous-section 1 Les intentions originaires548
Sous-section 2 La pratique de la société à directoire549
Section II Le directoire551
Sous-section 1 Composition du directoire551
§ 1. Règles d'ensemble551
§ 2. Statut individuel des membres du directoire552
Sous-section 2 Attributions du directoire556
Section III Le conseil de surveillance557
Sous-section 1 Composition du conseil de surveillance557
Sous-section 2 Attributions du conseil de surveillance560
Chapitre III Les assemblées d'actionnaires563
Section I Le profil actuel des assemblées d'actionnaires563
Sous-section 1 La nature juridique des décisions des assemblées d'actionnaires564
Sous-section 2 L'évolution concrète des assemblées d'actionnaires565
Section II La technique des assemblées d'actionnaires569
Sous-section 1 L'assemblée générale ordinaire (AGO)569
§ 1. Tenue de l'assemblée générale ordinaire (AGO)569
A. Convocation de l'assemblée générale ordinaire570
B. Délibérations de l'assemblée générale ordinaire578
§ 2. Attributions de l'assemblée générale ordinaire585
A. Compétence générale585
B. Assemblée ordinaire annuelle585
Sous-section 2 L'assemblée générale extraordinaire (AGE)588
§ 1. Tenue de l'assemblée générale extraordinaire588
§ 2. Attributions de l'assemblée générale extraordinaire588
Sous-section 3 La contestation des décisions des assemblées d'actionnaires589
Chapitre IV Les autres organes593
Section I Comités d'études, de gouvernance et censeurs594
Section II Comité d'entreprise595
Sous-section 1 Cadre de l'intervention des organes représentant le personnel596
Sous-section 2 Modalités du contrôle exercé par le comité d'entreprise dans les sociétés anonymes597
§ 1. Gestion et organisation juridique de la société anonyme599
§ 2. Intervention dans les assemblées générales600
Sous-titre 3 Les actionnaires de la société anonyme603
Chapitre I La qualité d'actionnaire605
Section I Dissociations fondées sur le droit des biens607
Sous-section 1 Actions indivises607
Sous-section 2 Usufruitier et nu-propriétaire d'actions610
Sous-section 3 Fiducie d'actions612
Section II Dissociations fondées sur le droit des contrats612
Sous-section 1 Prêt d'actions612
Sous-section 2 Portage d'actions614
Chapitre II Les droits des actionnaires619
Section I L'égalité entre actionnaires620
Section II L'information des actionnaires620
Sous-section 1 Droits de communication621
Sous-section 2 Publicité622
Section III Les droits d'intervention des actionnaires622
Sous-section I Droit de vote623
Sous-section 2 Droit d'agir en justice627
§ 1. Qualité pour agir627
§ 2. Actions en justice « classiques »627
§ 3. Expertise de gestion628
A. Conditions de l'expertise628
B. Réalisation de l'expertise631
Titre 2 La société par actions simplifiée633
Chapitre I Le choix de la SAS641
Section I Entrée dans la SAS641
Sous-section 1 Constitution de la SAS641
Sous-section 2 Transformation d'une société en SAS645
Sous-section 3 Absorption par une SAS646
Section II Abandon de la formule SAS647
Sous-section 1 Transformation de la SAS en société d'une autre forme647
Sous-section 2 Dissolution de la SAS647
Chapitre II Les organes de la SAS649
Section I Les organes exécutifs649
Sous-section 1 Les attributions des organes exécutifs650
§ 1. La représentation de la SAS650
A. Les fonctions de représentation du président651
B. Les fonctions de représentation des directeurs généraux652
C. Les autres représentants653
§ 2. La gestion de la SAS655
Sous-section 2 Le statut des membres des organes exécutifs657
§ 1. Règles propres au statut du président de la SAS657
§ 2. Règles communes à tous les dirigeants de la SAS658
Section II Les organes de décision d'associés, ou d'associé unique661
Sous-section 1 Décisions collectives661
§ 1. Notion de décision collective661
§ 2. Régime applicable aux décisions collectives en général663
§ 3. Régime propre à certaines décisions collectives666
A. Décision collective statuant sur les comptes de l'exercice666
B. Conventions réglementées667
§ 4. Sanctions des règles relatives aux décisions collectives671
Sous-section 2 Décisions de l'associé unique672
Sous-section 3 Décisions non collectives674
Section III Les autres organes de la SAS675
Chapitre III Les actionnaires de la SAS677
Section I Principes677
Section II Régulation de l'actionnariat678
Sous-section I Clauses exceptionnellement permises678
§ 1. Clause d'inaliénabilité679
§ 2. Clause d'agrément pour toute cession680
§ 3. Clause de suspension des droits non pécuniaires et/ou de cession forcée681
Sous-section 2 Autres clauses683
Titre 3 Les autres formes de sociétés par actions685
Sous-titre 1 La société en commandite par actions687
Chapitre I Organisation de la société en commandite par actions689
Section I Les associés de la société en commandite par actions689
Sous-section 1 Les commandités689
§ 1. Statut des commandités690
§ 2. Pouvoirs des commandités690
Sous-section 2 Les commanditaires691
§ 1. Statut des commanditaires691
§ 2. Pouvoirs des commanditaires692
Section II La gérance de la société en commandité par actions692
Sous-section 1 Statut des gérants692
§ 1. Choix du ou des gérants693
§ 2. Cessation des fonctions du gérant693
§ 3. Rémunérations du gérant694
Sous-section 2 Fonctions du gérant695
§ 1. Pouvoirs695
§ 2. Obligations et responsabilités695
Section III Le contrôle de la société en commandite par actions695
Sous-section I Conseil de surveillance696
§ 1. Membres du conseil de surveillance696
§ 2. Rôle du conseil de surveillance696
Sous-section 2 Commissaire aux comptes697
Chapitre II Principaux événements de la vie sociale699
Sous-titre 2 La société européenne701
Chapitre I L'adoption de la forme de société européenne705
Chapitre II L'organisation de la société européenne709
Titre 4 Le financement des sociétés par actions713
Sous-titre 1 Financement interne des sociétés par actions715
Chapitre I Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions717
Section I Cadres généraux du droit des valeurs mobilières718
Sous-section I Notion de valeur mobilière718
§ 1. Définition du droit positif719
A. Textes français719
B. Définitions du droit de l'Union européenne722
§ 2. Analyses doctrinales723
Sous-section 2 Distinction entre titres nominatifs et titres au porteur727
Section II Les différents types de titres émis par les sociétés par actions729
Sous-section I Les titres de capital729
§ 1. Les actions ordinaires730
A. Droit aux bénéfices731
B. Droit aux réserves733
C. Droit au capital733
§ 2. Les actions de préférence734
A. Domaine des actions de préférence737
B. Les « droits (et obligations) particuliers »738
C. La vie des actions de préférence743
§ 3. Les titres rémunératoires746
A. Les options des souscription ou d'achat d'actions747
B. Les actions attribuées « gratuitement »749
Sous-section 2 Les titres obligataires750
§ 1. Conditions de l'émission751
§ 2. Condition des obligataires753
§ 3. Titres voisins des obligations756
Sous-section 3 Les valeurs mobilières composées757
Section III La circulation des valeurs mobilières761
§ 1. Principe de négociabilité des valeurs mobilières761
§ 2. Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières762
A. Cessions soumises à l'agrément de la société762
B. Autres restrictions à la libre négociabilité766
Chapitre II Mouvements du capital des sociétés par actions777
Section I Augmentation de capital778
Sous-section 1 Les différentes sortes d'augmentation de capital779
§ 1. Augmentation de capital par apports nouveaux en numéraire779
A. Conditions779
B. Réalisation de l'augmentation de capital786
§ 2. Autres augmentations de capital786
A. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission786
B. Augmentation de capital par apport en nature787
Sous-section 2 Droits des actions nouvelles789
Section II Réduction du capital790
Section III Amortissement du capital793
Sous-titre 2 Offre au public d'instruments financiers et cotation des sociétés par actions795
Chapitre I Les sociétés plaçant leurs titres dans le public797
Section I Notions d'offre au public et d'admission aux négociations sur un marché réglementé797
Section II Quelles sociétés ou quels groupements peuvent-ils placer leurs titres dans le public ?801
Chapitre II Régime juridique particulier des sociétés offrant leurs titres au public803
Section I Régime juridique particulier des sociétés réalisant une offre au public de titres financiers803
Sous-section 1 Constitution avec offre au public de titres financiers804
Sous-section 2 Règles de fonctionnement particulières805
Section II Les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé806
Sous-section 1 Transparence du capital807
Sous-section 2 Gestion des sociétés cotées812
Sous-section 3 Transfert de sociétés cotées814
Sous-partie 2 Les autres sociétés817
Titre 1 La société à responsabilité limitée819
Chapitre I Acquisition de la forme de SARL821
Section I Constitution de la SARL821
Sous-section 1 Nombre d'associés822
§ 1. Nombre minimum d'associé(s)822
A. La règle abandonnée du non-cumul des EURL824
B. Le sort du conjoint de l'associé unique825
§ 2. Nombre maximum d'associés826
Sous-section 2 Capital social826
§ 1. Montant du capital social826
§ 2. Apports827
A. Apports en nature827
B. Apports en numéraire829
C. Apports en industrie830
§ 3. Parts représentatives des apports831
A. Forme des parts de SARL832
B. Répartition des parts833
C. Souscription et libération des parts833
Sous-section 3 Objet de la SARL834
§ 1. Activités interdites à la SARL834
§ 2. Activités réservées à la SARL834
Section II Acquisition de la forme de SARL par transformation835
Chapitre II Fonctionnement de la SARL837
Section I Le ou les associés de la SARL837
Sous-section 1 Situation individuelle de l'associé de SARL837
§ 1. Droits de l'associé sur ses parts838
A. Cession de parts de SARL838
B. Transmission des parts de sarl845
§ 2. Participation de l'associé à la vie sociale846
A. Droits d'information846
B. Obligations des associés848
§ 3. Participation aux résultats851
Sous-section 2 Collectivité des associés852
§ 1. Assemblées d'associés852
A. Convocation852
B. Décisions des assemblées853
§ 2. Consultations écrites856
§ 3. Consentement exprimé dans un acte856
Section II La gérance de la SARL857
Sous-section 1 Statut du gérant de SARL857
§ 1. Choix du ou des gérants857
A. Nomination du ou des gérants858
B. Cessation des fonctions du ou des gérants860
§ 2. Situation des gérants en cours de fonctions862
A. Rémunérations862
B. Conventions avec la société865
Sous-section 2 Fonctions des gérants866
§ 1. Pouvoirs des gérants866
A. À l'intérieur de la société866
B. À l'égard des tiers866
§ 2. Obligations des gérants867
§ 3. Responsabilité des gérants868
Chapitre III Principaux événements de la vie des SARL871
Section I Mouvements du capital871
Sous-section 1 Augmentation du capital871
Sous-section 2 Réduction du capital873
Section II Transformation de la SARL873
Section III Dissolution de la SARL874
Titre 2 Les sociétés à risques illimités877
Chapitre I Formes commerciales879
Section I Société en nom collectif (SNC)879
Sous-section 1 I Les associés en nom880
§ 1. La qualité de commerçant de l'associé en nom881
§ 2. L'obligation de l'associé en nom aux dettes de la société882
§ 3. Les parts des associés en nom886
§ 4. Les décisions collectives des associés en nom889
Sous-section 2 La gérance890
Sous-section 3 Les événements sociaux892
§ 1. Transformation892
§ 2. Dissolution892
Section II Société en commandite simple (SCS)893
Chapitre II La société civile897
Section I Les associés900
Sous-section 1 Risques courus par l'associé de société civile900
Sous-section 2 Droit de l'associé sur ses parts904
§ 1. Cessions904
A. Cession entre vifs904
B. Transmission905
§ 2. Retrait906
§ 3. Nantissement908
Sous-section 3 Décisions collectives909
Section II La gérance910
Titre 3 Les sociétés dépourvues de personnalité morale913
Chapitre I La société en participation915
Société I Principales caractéristiques de la société en participation916
Sous-section 1 Caractère contractuel916
Sous-section 2 Absence de publicité917
§ 1. Caractère (relativement) occulte917
§ 2. Absence de personnalité morale917
Sous-section 3 Liberté d'organisation919
Section II Étapes de la vie sociale919
Sous-section 1 Constitution de la société en participation919
Sous-section 2 Fonctionnement de la société en participation921
§ 1. La gérance922
§ 2. Les associés922
A. Rapports entre associés922
B. Rapports entre les associés et les tiers923
Sous-section 3 Fin de la société en participation926
§ 1. Causes de dissolution926
§ 2. Effets de la dissolution928
Chapitre II La société créé de fait929
Section I Contenu de la notion de société créée de fait929
Sous-section 1 Définition de la société créée de fait929
Sous-section 2 Applications de la notion de société créée de fait932
Section II Intérêts de la société créée de fait934
Sous-section 1 Intérêt à l'égard des tiers934
Sous-section 2 Intérêt entre associés935
Sous-partie 3 Groupements voisins des sociétés937
Titre 1 Groupements d'intérêt économique (GIE)939
Chapitre I Définition du GIE941
Chapitre II Organisation du GIE943
Chapitre III Dérivés du GIE945
Troisième partie Les groupes de sociétés947
Sous-partie 1 L'existence du groupe951
Chapitre I Le contrôle955
Section I La notion de contrôle955
Section II Le régime du contrôle958
Sous-section 1 La liberté d'organisation du contrôle au sein d'un groupe958
§ 1. Catégories de groupes958
§ 2. Les sociétés holdings959
Sous-section 2 Les limites à la libre organisation du contrôle au sein d'un groupe960
§ 1. Limites économiques : le contrôle des concentrations961
A. Contrôle français des concentrations961
B. Contrôle des concentrations au niveau de l'Union européenne963
§ 2. Limites financières963
A. L'autocontrôle964
B. La réglementation des participants réciproques965
C. Limites tirées des principes de droit commun966
Chapitre II Les liens autres que le contrôle969
Section I Les liens contractuels970
Section II Les liens de fait970
Sous-partie 2 Le fonctionnement du groupe973
Titre 1 L'administration du groupe975
Chapitre I Les instruments juridiques de globalisation du groupe977
Section I L'intérêt du groupe977
Section II La direction du groupe979
Sous-section 1 Les organes d'emprunt979
Sous-section 2 Les organes spécifiques981
Section III Les finances du groupe982
Sous-section 1 La liberté des relations financières intra-groupe983
§ 1. Les titres composés intra-groupe983
§ 2. Les conventions de trésorerie984
Sous-section 2 La consolidation des comptes986
Sous-section 3 Les abus sanctionnés990
§ 1. Droit pénal990
§ 2. Droit fiscal990
A. L'abus de droit991
B. L'acte anormal de gestion992
Chapitre II Les instruments juridiques de protection des intérêts particuliers995
Section I Les associés995
Section II Les salariés997
Sous-section 1 Point de vue collectif998
Sous-section 2 Point de vue individuel1001
Titre 2 L'évolution du groupe1003
Chapitre I Les fusions1007
Section I Notion de fusion1007
Sous-section 1 La fusion en elle-même1007
Sous-section 2 Distinction avec des opérations voisines1009
Section II Régime de la fusion1010
Sous-section I Conditions de fond1010
§ 1. Parties au traité de fusion1010
§ 2. Parité d'échange1012
§ 3. Justification économique de la fusion1013
Sous-section 2 Processus de décision1015
Sous-section 3 Effets de la fusion1019
§ 1. Dissolution de la société absorbée1019
§ 2. Transmission universelle de patrimoine1020
A. Actif transmis1021
B. Passif transmis1024
§ 3. Échange de droits sociaux1027
Chapitre II Les scissions1029
Chapitre III Les apports partiels d'actif1033
Section I Biens apportés1034
Section II Transmission universelle de patrimoine1036
Sous-section 1 Principes1036
Sous-section 2 Intérêts protégés1037
Index alphabétique1041