Droit des sociétés
Bruno Petit
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Liste des abréviationsVII
Introduction1
A. - Notion de société1
B. - Classification des sociétés4
C. - Fonctions des sociétés6
D. - Réglementation des sociétés8
Première partie
Les règles communes à toutes les sociétés
Titre 1 : L'existence de la société
Chapitre 1 : La naissance de la société17
Section 1 : La formation de l'acte juridique17
Sous-section 1 : Les conditions de fond17
§ 1. - L'élément personnel18
§ 2. - L'élément matériel20
A. - L'opération d'apport21
B. - L'objet des apports21
§ 3. - L'élément intentionnel23
A. - La participation aux résultats sociaux23
B. - La participation aux activité sociales25
Sous-section 2 : Les conditions de forme26
Sous-section 3 : La sanction des irrégularités27
§ 1. - L'annulation de la société27
§ 2. - La responsabilité des auteurs des irrégularités29
Section 2 : L'acquisition de la personnalité juridique29
Sous-section 1 : Le point de départ de la personnalité morale30
§ 1. - L'immatriculation de la société30
§ 2. - Les actes antérieurs à l'immatriculation31
Sous-section 2 : Les attributs de la personnalité morale32
§ 1. - Être32
§ 2. - Avoir35
§ 3. - Agir36
Chapitre 2 : La disparition de la société39
Section 1 : Les causes de dissolution39
Sous-section 2 : La dissolution de plein droit39
Sous-section 3 : La dissolution par décision judiciaire40
Section 2 : Les conséquences de la dissolution42
Sous-section 1 : La liquidation42
Sous-section 2 : Le partage44
Titre 2 : Le fonctionnement de la société
Chapitre 1 : Les organes sociaux49
Section 1 : Les associés49
Sous-section 1 : Les décisions collectives des associés49
Sous-section 2 : La situation individuelle de l'associé52
§ 1. - Les conséquences de la qualité d'associé52
§ 2. - La permanence de la qualité d'associé54
Section 2 : Les dirigeants55
Sous-section 1 : La qualité de dirigeant56
§ 1. - La nature juridique des fonctions de direction56
§ 2. - L'existence des fonctions de direction57
A. - L'accès aux fonctions57
B. - La cessation des fonctions58
Sous-section 2 : Les pouvoirs des dirigeants60
§ 1. - Les conditions de la représentation60
§ 2. - Les limites de la représentation61
A. - Les rapports avec les tiers61
B. - Les rapports avec la société63
Sous-section 3 : La responsabilité des dirigeants63
§ 1. - La responsabilité civile en dehors d'une procédure collective64
§ 2. - La responsabilité civile à l'occasion d'une procédure collective66
Section 3 : Les commissaires aux comptes67
Sous-section 1 : Le statut des commissaires aux comptes68
§ 1. - L'accès aux fonctions de commissaire aux comptes69
§ 2. - La cessation des fonctions de commissaire aux comptes70
Sous-section 2 : Le rôle des commissaires aux comptes71
§ 1. - Les missions des commissaires aux comptes71
A. - Le contrôle des comptes71
B. - Les missions accessoires72
§ 2. - Les prérogatives des commissaires aux comptes74
Sous-section 3 : La responsabilité des commissaires aux comptes75
Section 4 : Les salariés76
Sous-section 1 : Le rôle du comité d'entreprise76
Sous-section 2 : La participation des salariés78
Chapitre 2 : La vie sociale81
Section 1 : Les résultats sociaux81
Sous-section 1 : Les comptes sociaux81
Sous-section 2 : Les bénéfices sociaux83
Section 2 : Les conflits sociaux84
Sous-section 1 : Les mesures d'information85
§ 1. - L'expertise de gestion85
§ 2. - Les mesures d'instruction in futurum87
Sous-section 2 : La nomination d'un mandataire judiciaire88
§ 1. - L'administrateur provisoire88
§ 2. - Les mandataires ad hoc89
Sous-section 3 : La sanction des abus90
§ 1. - L'abus de majorité90
§ 2. - L'abus de minorité ou d'égalité91
Section 3 L'irrégularité des décisions sociales92
Deuxième partie
Les règles propres aux différentes sociétés
Titre 1 : Les sociétés à risque illimité
Chapitre 1 : Les sociétés non personnifiées99
Section 1 : La société en participation99
Section 2 : La société créée de fait101
Chapitre 2 : Les sociétés personnifiées103
Section 1 : La société civile103
Sous-section 1 : Les associés de société civile104
§ 1. - Les droits des associés de société civile105
A. - Les droits pécuniaires des associés de société civile105
B. - Les droits politiques des associés de société civile107
§ 2. - Les obligations des associés de société civile108
Sous-section 2 : Les gérants de société civile108
Section 2 La société en nom collectif110
Sous-section 1 : Les associés de SNC111
§ 1. - Les droits des associés de SNC111
A. - Les droits pécuniaires des associés de SNC111
B. - Les droits politiques des associés de SNC112
§ 2. - Les obligations des associés de SNC113
Sous-section 2 : Les gérants de SNC114
Sous-section 3 : La dissolution de la SNC115
Section 3 La société en commandite simple116
Titre 2 : Les sociétés à risque limité
Chapitre 1 : La société à responsabilité limitée121
Section 1 : Le droit commun de la SARL121
Sous-section 1 : L'existence de la SARL122
§ 1. - La constitution de la SARL122
A. - Les conditions de fond122
B. - Les conditions de forme123
§ 2. - La dissolution de la SARL125
A. - Les droits pécuniaires des associés de SARL125
1° La cession des parts125
2° La transmission des parts127
3° Le nantissement des parts127
4° La location des parts128
B. - Les droits politiques des associés de SARL128
1° Les décisions collectives128
2° L'information individuelle130
§ 2. - Les gérants du SARL131
A. - Le statut du gérant de SARL131
B. - Les pouvoirs du gérant de SARL133
1° Les conventions réglementées134
2° Les conventions interdites135
Section 2 : Les règles propres à l'EURL135
Chapitre 2 : Les sociétés par actions139
Section 1 : Les titres émis par les sociétés par actions140
Sous-section 1 : Les catégories de titres142
§ 1. - Les actions142
§ 2. - Les obligations145
§ 3. - Les autres titres146
Sous-section 2 : Le régime des titres149
§ 1. - La distinction entre titres nominatifs et titres au porteur149
§ 2. - Les opérations sur titres151
Section 2 : La société anonyme152
Sous-section 1 : L'existence de la SA153
§ 1. - La constitution de la SA153
A. - La constitution sans offre au public154
B. - La constitution avec offre au public155
§ 2. - La dissolution de la SA157
Sous-section 2 : Le fonctionnement de la SA157
§ 1. - Les actionnaires de SA158
A. - Les droits pécuniaires des actionnaires159
1° Les limites légales160
2° Les limites conventionnelles161
B. - Les droits politiques des actionnaires164
1° Les assemblées d'actionnaires164
2° L'information des actionnaires171
§ 2. - Les dirigeants de SA174
A. - La société à conseil d'administration174
1° Le conseil d'administration175
2° Le président du conseil d'administration181
3° Le directeur général183
4° Les directeurs généraux délégués185
B. - La société à directoire187
1° Le conseil de surveillance187
2° Le directoire189
C. - Les questions communes aux deux structures191
1° Les conventions conclues entre la SA et ses dirigeants ou actionnaires193
2° Les cautions, avals et garanties consentis par une SA195
Section 3 : La société en commandite par actions197
Section 4 : La société par actions simplifiée199
Sous-section 1 : L'existence de la SAS200
Sous-section 2 : Le fonctionnement de la SAS201
§ 1. - Le droit commun de la SAS201
A. - Les associés de SAS202
B. - Les dirigeants de SAS203
§ 2. - Les règles propres à la SASU205
Section 5 : La société européenne206
Troisième partie
Les règles propres à certaines opérations ou situations
Titre 1 : L'évolutions de la société
Chapitre 1 : Les modifications relatives au capital social213
Section 1 : Les modifications du montant du capital213
Sous-section 1 : L'augmentation du capital214
§ 1. - L'augmentation du capital par apports nouveaux214
A. - L'augmentation du capital par apports en numéraire215
1° Le déroulement de l'opération215
2° La prime d'émission217
3° Le droit préférentiel de souscription218
B. - L'augmentation du capital par apports en nature221
§ 2. - L'augmentation du capital sans apports nouveaux221
A. - L'augmentation du capital par incorporation de réserves222
B. - L'augmentation du capital par incorporation de créances223
Sous-section 2 : La réduction du capital224
§ 1. - La réduction du capital motivée par des pertes226
§ 2. - La réduction du capital non motivée par des pertes227
Section 2 : Les modifications de la détention du capital228
Sous-section 1 : La prise de participation ou de contrôle dans une société non cotée229
§ 1. - Les conditions de la prise de participation ou de contrôle230
§ 2. - Les effets de la prise de participation ou de contrôle233
Sous-section 2 : La prise de participation ou de contrôle dans une société cotée235
§ 1. - Les règles spécifiques235
§ 2. - Les procédures particulières238
A. - Les offres publiques d'acquisition238
1° Les caractères de l'offre publique239
2° Le déroulement de l'offre publique240
3° Les défenses anti-OPA241
B. - Le retrait des minoritaires242
Chapitre 2 : Les modifications relatives à la structure sociale245
Section 1 : Les fusions, scissions et apports partiels d'actif245
Sous-section 1 : Les différentes opérations246
Sous-section 2 : Les conditions des fusions, scissions et apports partiels d'actif247
§ 1. - Le projet de fusion248
A. - Le contenu du projet248
B. - Le contrôle et la publicité du projet250
§ 2. - La réalisation de la fusion251
Sous-section 3 : Les effets des fusions, scissions et apports partiels d'actif253
§ 1. - La transmission universelle du patrimoine254
§ 2. - La date d'effet de l'opération256
Section 2 : La transformation257
Sous-section 1 : Les conditions de la transformation258
Sous-section 2 : Les effets de la transformation259
Titre 2 : Les groupes de sociétés
Chapitre 1 : La constitution des groupes263
Section 1 : Les définitions263
Section 2 : La réglementation265
Sous-section 1 : Les participations réciproques265
Sous-section 2. : L'information267
§ 1. - L'information des sociétés267
§ 2. - L'information des associés ou actionnaires267
Chapitre 2 : Le fonctionnement des groupes269
Section 1 : Les groupes en droit civil et commercial270
Sous-section 1 : L'information des associés ou actionnaires270
Sous-section 2 : La situation des créanciers271
Section 2 : Les groupes dans les autres disciplines272
Index alphabétique275