DCG 2
Droit des sociétés
2019
Tout-en-un
France Guiramand
Editions Francis Lefebvre, Dunod
Chapitre 1 Le contrat de société - La personne morale
Synthèse de cours : 1. Définition. 2. Les éléments du contrat de société. 3. La libération et l'évaluation des apports. 4. La responsabilité des associés. 5. Formalités de constitution. 6. La personne morale1
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 1 Blanard (éléments du contrat de société, libération des apports). Cas 2 Pétunia (droits et obligations des associés). Cas 3 Limoncel (la personne morale : éléments d'identification, fonctionnement et responsabilité). Cas 4 Formalités (immatriculation)3
Chapitre 2 Fonctionnement et contrôle de la société
Synthèse de cours : 1. Le représentant légal. 2. Les associés. 3. Le contrôle de la société par le commissaire aux comptes8
Tests de connaissances . Exercices d'application . Analyses de documents : Cas 5 Martel (le représentant légal). Cas 6 Castel (contrôle de la société). Cas 7 Nahum (contrôle par les associés). Cas 8 Deschamps (le dirigeant de fait)12
Chapitre 3 Dissolution - Liquidation de la société
Synthèse de cours : 1. La dissolution. 2. La liquidation.17
Tests de connaissances . Exercices d'application . Analyse de documents : Cas 9 Lacroix (dissolution de la société). Cas 10 PIC (liquidation de la société). Cas 11 Cabinet médical (cas de dissolution d'une société). Cas 12 Coque (mission et responsabilité du liquidateur amiable)20
Synthèse de cours24
Chapitre 4 La société sans personnalité juridique
Synthèse de cours : 1. La société en formation. 2. La société de fait. 3. La société créée de fait. 4. La société en participation25
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 13 Point (responsabilité des actes conclus pour le compte d'une société en formation). Cas 14 Merle (société créée de fait). Cas 15 Aulnay (société en participation)28
Cas de synthèse 1 La société : constitution, fonctionnement et dissolution
Cas 16
Pousse-pousse31
Chapitre 5 SARL : les associés
Synthèse de cours : 1. Les associés, apports, rôle, responsabilité. 2. Les décisions collectives. 3. Les droits et obligations des associés33
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 17 Basque (fonctionnement d'une SARL). Cas 18 Cordier (droits des associés dans la SARL)36
Chapitre 6 SARL : la gérance
Synthèse de cours : 1. Nomination. 2. Révocation. 3. Pouvoirs. 4. Obligations. 5. Responsabilité40
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 19 Basq'air (nomination, pouvoirs, révocation du gérant). Cas 20 K7 Loc (obligations, pouvoirs, responsabilité du gérant)44
Chapitre 7 SARL : le régime des conventions
Synthèse de cours : 1. Les conventions réglementées. 2. Les conventions libres. 3. Les conventions interdites48
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 21 Lavandin (cumul du contrat de travail avec le mandat de gérant, conventions avec les associés de la SARL). Cas 22 Hirondelle (les conventions et leurs conséquences)51
Chapitre 8 SARL : opérations sur capital et émissions d'obligations
Synthèse de cours : 1. Opérations sur la répartition du capital. 2. Les variations du capital. 3. Émission d'obligations nominatives. 4. La location de parts sociales56
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 23 Polychim (augmentation de capital, émission d'obligations). Cas 24 Arnal (cession de parts sociales, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)61
Chapitre 9 EURL : constitution, fonctionnement, dissolution
Synthèse de cours : 1. Constitution. 2. Fonctionnement. 3. Dissolution65
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 25 Lambert (constitution, fonctionnement). Cas 26 Rousse (constitution-fonctionnement-régime des conventions). Cas 27 Solo (choix d'un statut juridique)66
Cas de synthèse 2 SARL-EURL
Cas 28
Popov70
Chapitre 10 SA : constitution et statut des organes de gestion
Synthèse de cours : 1. Constitution. 2. Statut des organes sociaux72
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 29 Blum (constitution et direction de la SA avec conseil d'administration). Cas 30 Père Boulange (direction d'une SA à directoire). Cas 31 Marin (statut du PDG)79
Chapitre 11 SA : fonctionnement
Synthèse de cours : 1. Fonctionnement du conseil d'administration et du conseil de surveillance. 2. Fonctionnement du directoire. 3. Fonctionnement des assemblées générales ordinaires et extraordinaires (AGO, AGE)85
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 32 Plastic SA (fonctionnement du conseil d'administration). Cas 33 Lumière (fonctionnement d'une assemblée)92
Chapitre 12 SA : pouvoirs et obligations des organes dirigeants et pouvoirs des assemblées
Synthèse de cours : 1. Pouvoirs des organes dirigeants de la SA avec conseil d'administration. 2. Pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la SA à directoire. 3. Obligations des organes dirigeants. 4. Pouvoirs des assemblées96
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 34 SA Plaisance (pouvoirs des organes de gestion). Cas 35 Bonzini (pouvoirs des assemblées)101
Chapitre 13 SA : responsabilité civile des mandataires sociaux
Synthèse de cours : 1. Les cas de responsabilité civile des mandataires sociaux. 2. Mise en oeuvre de la responsabilité civile des mandataires sociaux105
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 36 Filou (responsabilité civile et fiscale d'un DG). Cas 37 Ricard (responsabilité des mandataires sociaux)107
Chapitre 14 Sociétés par actions : régime des conventions
Synthèse de cours : 1. Les conventions réglementées. 2. Les conventions courantes (dites libres). 3. Les conventions interdites110
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 38 Laurent (qualification de conventions, procédure des conventions réglementées). Cas 39 ABC (procédure des conventions réglementées et conséquences de son non-respect)114
Chapitre 15 Sociétés par actions : droits des actionnaires, contrôle par le CAC
Synthèse de cours : 1. Droits concernant tout actionnaire. 2. Droits des actionnaires sous réserve de la détention de 5 % du capital. 3. Contrôle des sociétés par actions par le commissaire aux comptes118
Tests de connaissances . Exercices d'application . Analyse de documents : Cas 40 Big Mat (droits des actionnaires). Cas 41 GEM (droits des actionnaires minoritaires). Cas 42 Ber (le contrôle par le CAC)121
Chapitre 16 SA : les titres et les variations du capital
Synthèse de cours : 1. Valeurs mobilières et cession des actions. 2. Augmentation de capital. 3. Réduction de capital. 4. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social126
Tests de connaissances . Exercice d'application : Cas 43 Baudouin (émission d'obligations et modifications du capital d'une société)133
Chapitre 17 La société par actions simplifiée pluripersonnelle et unipersonnelle (SASU)
Synthèse de cours : 1. Constitution. 2. Fonctionnement. 3. Contrôle. 4. Transformation. 5. Dissolution137
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 44 Colef (constitution d'une SAS). Cas 45 LAFA (fonctionnement d'une SAS). Cas 46 Toutnet (choix d'une SAS). Cas 47 Neg (révocation d'un président de SAS)141
Cas de synthèse 3 SA - SAS
Cas 48
Indiscrète145
Chapitre 18 SNC et SCS
Synthèse de cours : 1. Les associés. 2. La gérance. 3. Contrôle. 4. Dissolution147
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 49 Print (fonctionnement, dissolution d'une SNC). Cas 50 Serrile (décès d'un associé d'une SNC et continuation de la société)150
Chapitre 19 La société civile, la société d'exercice libéral
Synthèse de cours : 1. La société civile de droit commun. 2. La société d'exercice libéral153
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 51 GUP (la société civile, création et fonctionnement). Cas 52 Vital (la société d'exercice libéral à responsabilité limitée). Cas 53 SPE (création d'une société pluriprofessionnelle d'exercice)156
Chapitre 20 Les groupements coopératifs : société coopérative, GAEC
Synthèse de cours : 1. La société coopérative. 2. Le GAEC (groupement agricole d'exploitation en commun)159
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 54 SCA Frontignan (la société coopérative). Cas 55 GAEC d'Ambias (le GAEC)161
Chapitre 21 La société européenne
Synthèse de cours : 1. Constitution. 2. Fonctionnement164
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 56 LVMH (Louis Vuitton Moët Hen nessy)166
Chapitre 22 Les autres groupements : GIE - association
Synthèse de cours : 1. Le groupement d'intérêt économique et le groupement européen d'intérêt économique. 2. L'association168
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 57 Embal (GIE et GEIE). Cas 58 RAP (association)173
Chapitre 23 Droit pénal : l'action publique
Synthèse de cours : 1. Le cadre général de l'action publique. 2. La mise en oeuvre de l'action publique176
Tests de connaissances . Analyses de documents : Cas 59 SARL Domange (cadre général de l'action publique). Cas 60 Société Bâtiplus (mise en oeuvre de l'action publique)181
Chapitre 24 Infractions spécifiques du droit pénal des sociétés
Synthèse de cours : 1. Infractions concernant la SARL. 2. Infractions concernant la société anonyme. 3. Infractions concernant la société par actions simplifiée183
Tests de connaissances . Exercices d'application : Cas 61 Mif (présentation de comptes infidèles). Cas 62 Gléran (abus de biens sociaux)186
Chapitre 25 Infractions générales
Synthèse de cours : 1. L'abus de confiance. 2. L'escroquerie. 3. Le faux et l'usage de faux. 4. Le recel188
Tests de connaissances . Exercices d'application . Analyse de documents : Cas 63 Como (faux et usage de faux). Cas 64 Pigeon (usage de faux). Cas 65 Circuit (non-révélation de faits délictueux par le CAC, escroquerie). Cas 66 Eurocanyon (escroquerie)192
Cas de synthèse 4 Autres types de sociétés et de groupements, droit pénal
Cas 67
JFK196
Corrigés
Chapitre 1 Le contrat de société - La personne morale201
Chapitre 2 Fonctionnement et contrôle de la société206
Chapitre 3 Dissolution - Liquidation de la société210
Chapitre 4 La société sans personnalité juridique214
Cas de synthèse 1 La société : constitution, fonctionnement et dissolution218
Chapitre 5 SARL : les associés221
Chapitre 6 SARL : la gérance227
Chapitre 7 SARL : le régime des conventions232
Chapitre 8 SARL : opérations sur capital et émission d'obligations238
Chapitre 9 EURL : constitution, fonctionnement, dissolution244
Cas de synthèse 2 SARL - EURL249
Chapitre 10 SA : constitution et statut des organes de gestion254
Chapitre 11 SA : fonctionnement267
Chapitre 12 SA : pouvoirs et obligations des organes dirigeants et pouvoirs des assemblées274
Chapitre 13 SA : responsabilité civile des mandataires sociaux281
Chapitre 14 Sociétés par actions : régime des conventions285
Chapitre 15 Sociétés par actions : droits des actionnaires, contrôle par le CAC290
Chapitre 16 SA : les titres et les variations du capital296
Chapitre 17 La société par actions simplifiée pluripersonnelle et unipersonnelle (SASU)301
Cas de synthèse 3 SA - SAS306
Chapitre 18 SNC et SCS310
Chapitre 19 La société civile, la société d'exercice libéral314
Chapitre 20 Les groupements coopératifs : société coopérative, GAEC317
Chapitre 21 La société européenne320
Chapitre 22 Les autres groupements : GIE - association323
Chapitre 23 Droit pénal : l'action publique327
Chapitre 24 Infractions spécifiques du droit pénal des sociétés331
Chapitre 25 Infractions générales333
Cas de synthèse 4 Autres types de sociétés et de groupements, droit pénal336