Droit des sociétés
10e édition
Paul Le Cannu
Bruno Dondero
LGDJ
Préface
5
Abréviations
27
Bibliographie
33
Introduction générale
35
Section 1. Présentation des principales formes de société
36
Sous-section 1. Distinction fondée sur le risque couru par le ou les associés37
§ 1. Les sociétés à risques illimités37
§ 2. Les sociétés à risques limités39
A. La SARL39
B. Les sociétés par actions40
§ 3. Les types mixtes42
A. Mixité par le recours à deux types de risques dans la même société42
B. Mixité par la forme : les sociétés coopératives43
Sous-section 2. Distinction fondée sur l'offre de titres au public46
Sous-section 3. Distinctions subsidiaires47
Section 2. Le droit des sociétés dans son contexte
48
§ 1. Présentation du droit de l'économie de marché50
§ 2. Risques liés au développement du droit de l'économie de marché53
§ 3. Sources du droit de l'économie de marché55
Section 3. L'évolution du droit des sociétés
58
Sous-section 1. Les tendances actuelles de l'évolution du droit des sociétés60
§ 1. L'assouplissement du droit des sociétés60
A. La dérive de la notion de société60
B. La « contractualisation » du droit des sociétés60
§ 2. L'élargissement du droit des sociétés63
A. Essor des personnes morales non sociétaires63
B. Développement du droit financier des personnes morales66
§ 3. La pression du droit de l'entreprise66
A. L'entreprise66
B. Les groupes d'entreprises71
Sous-section 2. Les repères normatifs du droit français des sociétés72
§ 1. Les racines du droit français des sociétés72
§ 2. Les réformes d'ensemble (1966, 1978)76
A. La loi du 24 juillet 196676
1. Les reproches77
2. Les réussites78
B. La loi du 4 janvier 197878
1. Les dispositions applicables à toutes les sociétés (art. 1832 à 1844-17)78
2. La société civile (art. 1845 à 1870-1)79
3. La société en participation et la société créée de fait (art. 1871 à 1873)79
§ 3. Les réformes partielles80
A. Droit interne80
B. Droit européen82
1. Les directives en matière de sociétés83
2. Les propositions de directive85
3. Les règlements86
Sous-section 3. Les fonctions actuelles du droit des sociétés87
Première partie Droit commun des sociétés89
Sous-partie 1 La notion juridique de société91
Titre 1 Les éléments caractéristiques de l'acte de société93
Chapitre 1 Le ou les associés95
Section 1. Notion d'associé
95
Sous-section 1. Principes97
§ 1. Conception subjective : l'affectio societatis98
A. Notion d'affectio societatis98
B. Rôles de l'affectio societatis99
1. L'existence de la société99
2. L'opposabilité de la société102
3. La qualification du contrat de société102
§ 2. Conception objective105
Sous-section 2. Problèmes d'application106
§ 1. Situations de concours107
A. Concours horizontal107
1. L'indivision107
2. La communauté entre époux110
B. Concours vertical115
1. Usufruitier et nu-propriétaire115
2. Locataire et bailleur de parts ou d'actions121
3. Fiduciaire de droits sociaux122
§ 2. Sociétés unipersonnelles123
Section 2. Le lien entre l'associé et la société
126
Sous-section 1. Engagement personnel d'associé126
§ 1. Nature de l'engagement personnel d'associé127
§ 2. Évolution de l'engagement personnel d'associé128
Sous-section 2. Droits et devoirs dans la gestion132
§ 1. Les prérogatives générales des associés dans la gestion132
A. Le droit de chaque associé à l'information132
B. Le droit de chaque associé de participer aux décisions collectives135
§ 2. Les devoirs généraux des associés138
A. La loyauté dans les rapports à l'intérieur de la société138
1. L'abus de majorité140
2. L'abus de minorité144
B. La loyauté externe147
Sous-section 3. Droits et devoirs d'ordre financier150
§ 1. La rémunération des associés150
A. Rémunération des apports150
B. Situations anormales155
1. Les distributions excessives ou indues155
2. La prohibition des clauses léonines156
§ 2. Participation des associés à d'autres financements164
A. Crédit par avance de fonds164
B. Crédit par signature168
§ 3. Obligations financières des associés171
Chapitre 2 Les apports en société173
Section 1. Apports constitutifs du capital social
175
Sous-section 1. La notion de capital social175
§ 1. À l'égard des tiers176
§ 2. À l'égard des associés179
Sous-section 2. Les types d'apports intégrés au capital social179
§ 1. Les apports en numéraire180
§ 2. Les apports en nature181
A. Objet de l'apport en nature181
1. Élément d'actif181
2. Élément comportant un actif et un passif183
B. Droits transmis à la société sur l'objet apporté185
1. L'apport en pleine propriété185
2. L'apport en jouissance186
Section 2. Apport en industrie
188
Sous-section 1. Domaine de l'apport en industrie189
Sous-section 2. Régime de l'apport en industrie190
§ 1. Objet de l'apport190
§ 2. Droits et obligations de l'apporteur191
Section 3. La contrepartie de l'apport : les droits sociaux
193
Sous-section 1. Existence d'autres contreparties193
Sous-section 2. Particularités des droits conférés par les parts ou actions193
Chapitre 3 L'entreprise commune (objet social)195
Section 1. Notion d'objet social
195
Section 2. Validité de l'objet
197
Section 3. Principe de spécialité des personnes morales
198
Sous-section 1. Nature du principe de spécialité198
Sous-section 2. Effets du principe de spécialité sur les pouvoirs des organes sociaux201
Chapitre 4 Le but social : la volonté de partager les résultats207
Section 1. L'évolution antérieure à 1978
207
Sous-section 1. Définition restrictive du bénéfice208
Sous-section 2. Inconvénients de la définition de 1914209
Section 2. Les éléments retenus en 1978
209
Titre 2 La nature juridique de la société213
Chapitre 1 Les théories générales215
Section 1. Théories classiques
215
Sous-section 1. Théorie contractuelle215
Sous-section 2. Théorie institutionnelle217
Sous-section 3. Impact en droit positif219
Section 2. Théories récentes
221
Sous-section 1. Le retour du contrat221
Sous-section 2. La société, technique d'organisation de l'entreprise224
Sous-section 3. L'acte collectif227
Chapitre 2 Les choix du droit positif231
Section 1. Choix traditionnel : la société définie comme un contrat
233
Section 2. La nature multiple de la société
233
Sous-section 1. Portée juridique de l'actuel article 1832234
Sous-section 2. Portée idéologique et politique de l'article 1832235
Sous-section 3. Le triptyque intérêt social élargi/raison d'être/société à mission237
Sous-partie 2 Règles communes de fonctionnement des sociétés241
Titre 1 Le processus de création d'une société243
Chapitre 1 La société en formation247
Section 1. Notion de société en formation
247
Sous-section 1. Étapes du processus de formation d'une société247
Sous-section 2. Spécificité du processus de formation d'une société249
Section 2. Régime de la société en formation
250
Sous-section 1. Rapports entre associés dans la société en formation250
§ 1. Les préalables250
A. Les pourparlers en vue de la création d'une société251
B. Les promesses de société251
C. La réunion progressive des associés253
§ 2. Les statuts254
A. Caractéristiques formelles des statuts de société254
B. Actes liés aux statuts256
§ 3. La situation de la société après la signature des statuts258
Sous-section 2. Rapports avec les tiers durant la période de formation260
§ 1. Domaine de la reprise des engagements262
A. Engagements susceptibles d'être repris par la société262
B. Personnes susceptibles d'agir au nom de la société en formation264
§ 2. Modalités de la reprise265
A. Reprise du fait de l'immatriculation de la société265
B. Reprise par décision postérieure à l'immatriculation267
§ 3. Conséquences des engagements souscrits au nom de la société en formation268
A. Conséquences de la reprise de l'engagement par la société immatriculée268
B. Conséquences de l'absence de reprise269
Chapitre 2 L'acquisition de la personnalité morale273
Section 1. La publicité
274
Sous-section 1. La publicité au greffe du tribunal de commerce275
§ 1. L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS)276
§ 2. Le dépôt de certains documents au greffe278
§ 3. La publicité au BODACC279
Sous-section 2. L'insertion d'un avis dans un support habilité à recevoir les annonces légales279
Section 2. Le contrôle de l'acquisition de la personnalité morale
280
Sous-section 1. Le contrôle préventif281
§ 1. Le problème des techniques du contrôle préventif281
§ 2. La solution retenue par le droit français282
Sous-section 2. Le contrôle curatif282
§ 1. Le recul des nullités de société283
A. La raréfaction des causes de nullité de société283
1. Règles de validité des contrats284
2. Règles de validité propres aux sociétés288
B. Le durcissement des conditions d'exercice de l'action en nullité d'une société 290
C. L'adoucissement des effets de nullités292
§ 2. Les substituts de la nullité d'une société293
A. Les substituts légaux293
1. L'inefficacité des clauses contraires à une disposition impérative du titre IX du livre III du Code civil293
2. L'action en régularisation294
3. L'action en responsabilité294
B. Autres substituts à l'action en nullité295
Titre 2 Les éléments nécessaires à la vie des sociétés297
Chapitre 1 Les attributs des sociétés299
Section 1. La société, sujet de droit
299
Sous-section 1. Identité de la société300
§ 1. Dénomination sociale300
A. Nature de la dénomination sociale300
B. Choix de la dénomination sociale301
C. Utilités de la dénomination sociale304
§ 2. Siège social305
§ 3. Nationalité311
Sous-section 2. Droits et devoirs reconnus aux sociétés316
§ 1. Agir317
§ 2. Répondre323
Section 2. Le patrimoine social
326
Sous-section 1. Composition du patrimoine social326
Sous-section 2. Autonomie du patrimoine social327
Chapitre 2 Les organes des sociétés331
Section 1. Principes commandant les rapports entre organes sociaux
332
Sous-section 1. Pluralité des organes sociaux334
§ 1. La gestion334
§ 2. Le contrôle335
Sous-section 2. Rapports entre les organes sociaux336
§ 1. La hiérarchie entre les organes sociaux336
§ 2. La spécialisation des organes sociaux337
Section 2. Droit commun applicable à tous les organes sociaux
339
Sous-section 1. Nullité des actes et délibérations des organes sociaux339
§ 1. Les actes modifiant les statuts des sociétés commerciales (art. L. 235-1, al. 1)339
§ 2. Actes et délibérations ne modifiant pas les statuts dans les sociétés commerciales (art. L. 235-1, al. 2) ; tous actes et délibérations des sociétés civiles (art. 1844-10, al. 3)340
A. Les normes sanctionnées par la nullité341
1. Nullités fondées sur les dispositions impératives propres au droit des sociétés341
2. Lois régissant les contrats - causes de nullité des contrats en général346
B. Les techniques d'inhibition des nullités347
C. L'exercice de l'action en nullité348
D. Les effets des nullités351
Sous-section 2. Responsabilité des membres des organes sociaux352
§ 1. Les faits générateurs de responsabilité353
§ 2. L'exercice des actions en responsabilité envers la société361
A. Le ou les demandeurs361
1. Responsabilité envers la société : les actions sociales361
2. Responsabilité envers un associé : l'action individuelle364
3. Responsabilité envers les tiers366
B. La prescription de l'action en responsabilité367
§ 3. Les effets de la responsabilité civile des organes sociaux369
Section 3. Droit commun propre à chaque type d'organe de société
370
Sous-section 1. Règles générales relatives aux organes de direction370
§ 1. Nature des fonctions des dirigeants370
§ 2. Protection des dirigeants374
§ 3. Protection des personnes intéressées aux actes des dirigeants377
A. Obligations générales des dirigeants377
B. Protection par l'information378
C. Protection par le mandat de justice378
Sous-section 2. Règles applicables aux organes de représentation381
Sous-section 3. Règles générales relatives aux organes de contrôle384
§ 1. Le contrôle par les commissaires aux comptes385
A. Désignation du ou des commissaires aux comptes387
B. Cessation de fonctions des commissaires aux comptes391
C. Mission des commissaires aux comptes393
1. Conditions d'exercice de la mission393
2. Contenu de la mission des commissaires aux comptes395
3. Responsabilité des commissaires aux comptes397
§ 2. Le contrôle par le comité social et économique399
Sous-section 4. Règles générales relatives aux organes réunissant des associés402
Titre 3 Les principaux événements affectant les sociétés403
Chapitre 1 Cessions de droits sociaux405
Section 1. Qualification des cessions de droits sociaux
406
Section 2. La prise en compte des différents intérêts
409
Sous-section 1. Les parties à la cession409
§ 1. Le cessionnaire410
A. Les préalables410
B. Les droits du cessionnaire issus du contrat413
C. Les obligations du cessionnaire423
§ 2. Le cédant424
Sous-section 2. La société cible424
Sous-section 3. Les tiers à la cession425
§ 1. Tiers « internes »426
§ 2. Tiers « externes »428
§ 3. Intérêts publics430
Chapitre 2 Modifications des statuts433
Section 1. Prorogation
434
Section 2. Transformation
435
Sous-section 1. Hypothèses de transformation436
§ 1. Transformations périlleuses436
A. Sociétés et autres groupements436
B. Protection des associés :437
C. Protection des tiers437
§ 2. Transformations encouragées438
Sous-section 2. Effets de la transformation régulière438
Sous-section 3. Sanction de l'irrégularité d'une transformation441
Section 3. Les modifications indirectes des statuts
441
Chapitre 3 Dissolution de la société443
Section 1. Causes de dissolution
443
Sous-section 1. Causes judiciaires de dissolution444
§ 1. Dissolution pour justes motifs445
§ 2. Dissolution pour unicité d'associé448
A. La dissolution subie449
B. La dissolution choisie450
§ 3. Dissolution en cas de procédure collective à effet liquidatif450
Sous-section 2. Causes non judiciaires de la dissolution452
§ 1. Clauses à effet dissolutoire452
§ 2. Dissolution anticipée décidée par les associés453
Section 2. Effets de la dissolution
454
Sous-section 1. La personne morale en liquidation454
§ 1. La survie de la personnalité morale455
§ 2. Les procédures de liquidation459
A. Points communs aux deux procédures de liquidation459
B. Traits particuliers à la liquidation sur décision judiciaire (art. L. 237-14 et s.)462
Sous-section 2. Opérations de liquidation463
§ 1. La réalisation de l'actif463
§ 2. Le règlement du passif464
§ 3. Le partage de l'actif net entre les associés465
A. Attributions préférentielles466
B. Reprise des apports en nature (art. 1844-9, al. 3)467
Sous-section 3. Clôture de la liquidation467
Deuxième partie Principaux types de sociétés469
Sous-partie 1 Les sociétés par actions473
Titre 1 La société anonyme475
Sous-titre 1 Le choix de la société anonyme481
Chapitre 1 Entrée dans la société anonyme483
Section 1. Constitution de la société anonyme
483
Sous-section 1. La réunion des moyens484
§ 1. Capital et actions485
§ 2. Contrôle de valeurs : apports en nature et avantages particuliers486
A. Évaluation486
B. Libération des apports en nature490
C. Extension du contrôle de valeur490
§ 3. Apports en numéraire491
Sous-section 2. Les aspects formels496
§ 1. Signature des statuts496
§ 2. Désignation des premiers membres des organes de direction497
Sous-section 3. Les formalités de publicité498
Section 2. Transformation en société anonyme
499
Sous-section 1. Conditions spécifiques de la transformation en société anonyme499
§ 1. Contrôle des capitaux propres, de l'actif et des avantages particuliers499
§ 2. Conditions de décision des associés501
Sous-section 2. Effets de la transformation en société anonyme501
Chapitre 2 Abandon de la société anonyme503
Section 1. Transformation de la SA
503
Sous-section 1. Conditions de la transformation de la SA503
Sous-section 2. Effets de la transformation de la SA504
Section 2. Dissolution de la SA
505
Sous-titre 2 Les organes de la société anonyme509
Chapitre 1 Le couple direction générale - conseil d'administration515
Section 1. Le conseil d'administration
515
Sous-section 1. Composition du conseil d'administration516
§ 1. Administrateurs procédant des actionnaires516
A. Conditions exigées pour être administrateur élu par les actionnaires517
1. Conditions générales517
2. Conditions spéciales522
B. La condition des administrateurs534
1. Rémunérations des administrateurs534
2. Obligations des administrateurs538
3. Responsabilité des administrateurs540
4. Fin des fonctions des administrateurs541
§ 2. Administrateurs procédant des salariés543
A. Administrateurs élus par tous les salariés (art. L. 225-27)544
B. Administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires (art. L. 225-23)546
C. Administrateurs élus par les salariés, ou désignés par les IRP ou les syndicats (art. L. 225-27-1)547
§ 3. Président du conseil d'administration non directeur général548
Sous-section 2. Délibérations du conseil d'administration551
§ 1. Le processus552
§ 2. Les moyens556
§ 3. Le rôle particulier du président du conseil d'administration558
Sous-section 3. Attributions du conseil d'administration559
§ 1. Cadre général559
§ 2. Prévention des conflits d'intérêts561
A. Conventions contrôlées562
1. Domaine d'application563
2. Le processus d'autorisation569
3. Les sanctions571
B. Conventions interdites574
§ 3. Prévention des engagements excessifs575
A. Champ d'application de l'article L. 225-35, alinéa 4576
B. Processus d'autorisation581
C. Sanctions du défaut ou du refus d'autorisation582
§ 4. Autres pouvoirs du conseil d'administration584
Section 2. La direction de la société anonyme à conseil d'administration
585
Sous-section 1. La dissociation des fonctions de président et de directeur général586
Sous-section 2. Statut des membres de la direction générale587
§ 1. Le directeur général588
A. Nomination588
B. Situation en cours de fonctions590
1. Rémunérations du directeur général590
2. Cumul de qualités598
3. Responsabilité du directeur général600
4. Fin des fonctions du directeur général604
§ 2. Les directeurs généraux délégués606
§ 3. Le président et directeur général607
Sous-section 3. Attributions de la direction générale608
§ 1. Attributions du directeur général608
§ 2. Attributions des directeurs généraux délégués610
§ 3. Attributions du président et directeur général611
Chapitre 2 Le couple directoire et conseil de surveillance613
Section 1. Raisons d'être du couple directoire-conseil de surveillance
614
Sous-section 1. Les intentions originaires614
Sous-section 2. La pratique de la société à directoire615
Section 2. Le directoire
617
Sous-section 1. Composition du directoire617
§ 1. Règles d'ensemble617
§ 2. Statut individuel des membres du directoire619
Sous-section 2. Attributions du directoire622
Section 3. Le conseil de surveillance
623
Sous-section 1. Composition du conseil de surveillance624
Sous-section 2. Attributions du conseil de surveillance626
Chapitre 3 Les assemblées d'actionnaires629
Section 1. Le profil actuel des assemblées d'actionnaires
629
Sous-section 1. La nature juridique des décisions des assemblées d'actionnaires630
Sous-section 2. L'évolution concrète des assemblées d'actionnaires632
Section 2. La technique des assemblées d'actionnaires
636
Sous-section 1. L'assemblée générale ordinaire (AGO)636
§ 1. Tenue de l'assemblée générale ordinaire (AGO)637
A. Convocation de l'assemblée générale ordinaire638
1. Auteur de la convocation638
2. Formes de la convocation640
B. Délibérations de l'assemblée générale ordinaire646
§ 2. Attributions de l'assemblée générale ordinaire654
A. Compétence générale654
B. Assemblée ordinaire annuelle655
Sous-section 2. L'assemblée générale extraordinaire (AGE)657
§ 1. Tenue de l'assemblée générale extraordinaire657
§ 2. Attributions de l'assemblée générale extraordinaire658
Sous-section 3. La contestation des décisions des assemblées d'actionnaires659
Chapitre 4 Les autres organes663
Section 1. Comités d'études, de gouvernance et censeurs
664
Section 2. Comité social et économique
665
Sous-section 1. Cadre de l'intervention des organes représentant le personnel666
Sous-section 2. Modalités du contrôle exercé par le comité social et économique dans les sociétés anonymes667
§ 1. Gestion et organisation juridique de la société anonyme669
§ 2. Intervention dans les assemblées générales670
Sous-titre 3 Les actionnaires de la société anonyme673
Chapitre 1 La qualité d'actionnaire675
Section 1. Dissociations fondées sur le droit des biens
677
Sous-section 1. Actions indivises677
Sous-section 2. Usufruitier et nu-propriétaire d'actions680
Sous-section 3. Fiducie d'actions682
Section 2. Dissociations fondées sur le droit des contrats
683
Sous-section 1. Prêt d'actions683
Sous-section 2. Portage d'actions684
Chapitre 2 Les droits des actionnaires689
Section 1. L'égalité entre actionnaires
690
Section 2. L'information des actionnaires
690
Sous-section 1. Droits de communication691
Sous-section 2. Publicité692
Section 3. Les droits d'intervention des actionnaires
692
Sous-section 1. Droit de vote693
Sous-section 2. Droit d'agir en justice697
§ 1. Qualité pour agir697
§ 2. Actions en justice « classiques »698
§ 3. Expertise de gestion698
A. Conditions de l'expertise699
B. Réalisation de l'expertise702
Titre 2 La société par actions simplifiée705
Chapitre 1 Le choix de la SAS715
Section 1. Entrée dans la SAS
715
Sous-section 1. Constitution de la S AS715
Sous-section 2. Transformation d'une société en SAS720
Sous-section 3. Absorption par une SAS721
Section 2. Abandon de la formule SAS
721
Sous-section 1. Transformation de la SAS en société d'une autre forme721
Sous-section 2. Dissolution de la SAS722
Chapitre 2 Les organes de la SAS723
Section 1. Les organes exécutifs
723
Sous-section 1. Les attributions des organes exécutifs724
§ 1. La représentation de la SAS724
A. Les fonctions de représentation du président725
B. Les fonctions de représentation des directeurs généraux726
C. Les autres représentants727
§ 2. La gestion de la SAS729
Sous-section 2. Le statut des membres des organes exécutifs731
§ 1. Règles propres au statut du président de la SAS732
§ 2. Règles communes à tous les dirigeants de la SAS732
Section 2. Les organes de décision d'associés ou d'associé unique
735
Sous-section 1. Décisions collectives :736
§ 1. Notion de décision collective736
§ 2. Régime applicable aux décisions collectives en général738
§3. Régime propre à certaines décisions collectives741
A. Décision collective statuant sur les comptes de l'exercice741
B. Conventions réglementées742
1. Conventions conclues avec un dirigeant742
2. Conventions conclues avec un associé745
§ 4. Sanctions des règles relatives aux décisions collectives746
Sous-section 2. Décisions de l'associé unique747
Sous-section 3. Décisions non collectives749
Section 3. Les autres organes de la SAS
750
Chapitre 3 Les actionnaires de la SAS753
Section 1. Principes
753
Section 2. Régulation de l'actionnariat
754
Sous-section 1. Clauses exceptionnellement permises755
§ 1. Clause d'inaliénabilité756
§ 2. Clause d'agrément pour toute cession757
§ 3. Clause de suspension des droits non pécuniaires et/ou de cession forcée.757
Sous-section 2. Autres clauses760
Titre 3 Les autres formes de sociétés par actions763
Sous-titre 1 La société en commandite par actions765
Chapitre 1 Organisation de la société en commandite par actions767
Section 1. Les associés de la société en commandite par actions
767
Sous-section 1. Les commandités767
§ 1. Statut des commandités768
§ 2. Pouvoirs des commandités768
Sous-section 2. Les commanditaires769
§ 1. Statut des commanditaires769
§ 2. Pouvoirs des commanditaires770
Section 2. La gérance de la société en commandite par actions
770
Sous-section 1. Statut des gérants770
§ 1. Choix du ou des gérants771
§ 2. Cessation des fonctions du gérant771
§ 3. Rémunérations du gérant772
Sous-section 2. Fonctions du gérant773
§ 1. Pouvoirs773
§ 2. Obligations et responsabilités773
Section 3. Le contrôle de la société en commandite par actions
773
Sous-section 1. Conseil de surveillance774
§ 1. Membres du conseil de surveillance774
§ 2. Rôle du conseil de surveillance774
Sous-section 2. Commissaire aux comptes775
Chapitre 2 Principaux événements de la vie sociale777
Sous-titre 2 La société européenne779
Chapitre 1 L'adoption de la forme de société européenne783
Chapitre 2 L'organisation de la société européenne787
Titre 4 Le financement des sociétés par actions791
Sous-titre 1 Financement interne des sociétés par actions793
Chapitre 1 Valeurs mobilières émises par les sociétés par actions795
Section 1. Cadres généraux du droit des valeurs mobilières
796
Sous-section 1. Notion de valeur mobilière796
§ 1. Définitions du droit positif797
A. Textes français797
1. Présentation générale797
2. Les éléments caractéristiques798
B. Définitions du droit de l'Union européenne800
§ 2. Analyses doctrinales801
Sous-section 2. Distinction entre titres nominatifs et titres au porteur805
Section 2. Les différents types de titres émis par les sociétés par actions
808
Sous-section 1. Les titres de capital808
§ 1. Les actions ordinaires809
A. Droit aux bénéfices809
B. Droit aux réserves812
C. Droit au capital812
§ 2. Les actions de préférence813
A. Domaine des actions de préférence816
B. Les « droits (et obligations) particuliers »817
1. Actions de préférence dotées d'attributs pécuniaires particuliers818
2. Actions de préférence dotées ou privées de droits politiques particuliers820
3. Actions dont la préférence s'exerce dans une société contrôlant la société émettrice, ou contrôlée par elle822
C. La vie des actions de préférence823
§ 3. Les titres rémunératoires826
A. Les options de souscription ou d'achat d'actions827
B. Les actions attribuées « gratuitement »829
Sous-section 2. Les titres obligataires831
§ 1. Conditions de l'émission832
§ 2. Condition des obligataires834
§ 3. Titres voisins des obligations837
Sous-section 3. Les valeurs mobilières composées838
Section 3. La circulation des valeurs mobilières
842
§ 1. Principe de négociabilité des valeurs mobilières842
§ 2. Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières844
A. Cessions soumises à l'agrément de la société844
1. Domaine de l'agrément845
2. Procédure d'agrément846
B. Autres restrictions à la libre négociabilité848
Chapitre 2 Mouvements du capital des sociétés par actions859
Section 1. Augmentations de capital
860
Sous-section 1. Les différentes sortes d'augmentation de capital861
§ 1. Augmentation de capital par apports nouveaux en numéraire861
A. Conditions861
B. Réalisation de l'augmentation de capital868
§ 2. Autres augmentations de capital868
A. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission868
B. Augmentation de capital par apport en nature869
Sous-section 2. Droits des actions nouvelles871
Section 2. Réduction du capital
872
Section 3. Amortissement du capital
875
Sous-titre 2 Offre au public d'instruments financiers et cotation des sociétés par actions877
Chapitre 1 Les sociétés plaçant leurs titres dans le public879
Section 1. Notions d'offre au public et d'admission aux négociations sur un marché réglementé
879
Section 2. Quelles sociétés ou quels groupements peuvent-ils placer leurs titres dans le public ?
883
Chapitre 2 Régime juridique particulier des sociétés offrant leurs titres au public885
Section 1. Régime juridique particulier des sociétés réalisant une offre au public de titres financiers
885
Sous-section 1. Constitution avec offre au public de titres financiers (soumise à prospectus)886
Sous-section 2. Règles de fonctionnement particulières887
Section 2. Les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé
888
Sous-section 1. Transparence du capital889
Sous-section 2. Gestion des sociétés cotées894
Sous-section 3. Transfert de sociétés cotées896
Sous-partie 2 Les autres sociétés899
Titre 1 La société à responsabilité limitée901
Chapitre 1 Acquisition de la forme de SARL903
Section 1. Constitution de la SARL
903
Sous-section 1. Nombre d'associés904
§ 1. Nombre minimum d'associé(s)904
A. La règle abandonnée du non-cumul des EURL906
B. Le sort du conjoint de l'associé unique907
§ 2. Nombre maximum d'associés907
Sous-section 2. Capital social908
§ 1. Montant du capital social908
§ 2. Apports909
A. Apports en nature909
1. Procédure d'évaluation909
2. Sanctions en cas d'évaluation inexacte909
B. Apports en numéraire910
C. Apports en industrie912
§ 3. Parts représentatives des apports913
A. Forme des parts de SARL914
B. Répartition des parts915
C. Souscription et libération des parts915
Sous-section 3. Objet de la SARL916
§ 1. Activités interdites à la SARL916
§ 2. Activités réservées à la SARL916
Section 2. Acquisition de la forme de SARL par transformation
917
Chapitre 2 Fonctionnement de la SARL919
Section 1. Le ou les associés de la SARL
919
Sous-section 1. Situation individuelle de l'associé de SARL920
§ 1. Droits de l'associé sur ses parts920
A. Cession de parts de SARL920
1. Conditions de la cession921
2. Effets de la cession927
B. Transmission des parts de SARL927
§ 2. Participation de l'associé à la vie sociale928
A. Droits d'information928
1. Désignation de l'expert de gestion930
2. Mission de l'expert de gestion931
B. Obligations des associés931
1. Conventions avec la société : règles générales932
2. Cas particulier : le contrat de travail933
§ 3. Participation aux résultats934
Sous-section 2. Collectivité des associés935
§ 1. Assemblées d'associés935
A. Convocation935
B. Décisions des assemblées937
§ 2. Consultations écrites940
§ 3. Consentement exprimé dans un acte940
Section 2. La gérance de la SARL
941
Sous-section 1. Statut du gérant de SARL941
§ 1. Choix du ou des gérants941
A. Nomination du ou des gérants941
1. Conditions de nomination942
2. Décisions de nomination943
B. Cessation des fonctions du ou des gérants943
§ 2. Situation des gérants en cours de fonctions946
A. Rémunérations946
B. Conventions avec la société949
Sous-section 2. Fonctions des gérants950
§ 1. Pouvoirs des gérants950
A. À l'intérieur de la société950
B. À l'égard des tiers951
§ 2. Obligations des gérants952
§ 3. Responsabilité des gérants953
Chapitre 3 Principaux événements de la vie des SARL955
Section 1. Mouvements du capital
955
Sous-section 1. Augmentation du capital955
Sous-section 2. Réduction du capital957
Section 2. Transformation de la SARL
957
Section 3. Dissolution de la SARL
958
Titre 2 Les sociétés à risques illimités961
Chapitre 1 Formes commerciales963
Section 1. Société en nom collectif (SNC)
963
Sous-section 1. Les associés en nom964
§ 1. La qualité de commerçant de l'associé en nom965
§ 2. L'obligation de l'associé en nom aux dettes de la société966
§ 3. Les parts des associés en nom970
§ 4. Les décisions collectives des associés en nom974
Sous-section 2. La gérance974
Sous-section 3. Les événements sociaux976
§ 1. Transformation977
§ 2. Dissolution977
Section 2. Société en commandite simple (SCS)
978
Chapitre 2 La société civile983
Section 1. Les associés
986
Sous-section 1. Risques courus par l'associé de société civile987
Sous-section 2. Droit de l'associé sur ses parts991
§ 1. Cessions991
A. Cession entre vifs991
B. Transmission992
§ 2. Retrait993
§ 3. Nantissement996
Sous-section 3. Décisions collectives996
Section 2. La gérance
998
Titre 3 Les sociétés dépourvues de personnalité morale1001
Chapitre 1 La société en participation1003
Section 1. Principales caractéristiques de la société en participation
1004
Sous-section 1. Caractère contractuel1004
Sous-section 2. Absence de publicité1005
§ 1. Caractère (relativement) occulte1005
§ 2. Absence de personnalité morale1005
Sous-section 3. Liberté d'organisation1007
Section 2. Étapes de la vie sociale
1007
Sous-section 1. Constitution de la société en participation1007
Sous-section 2. Fonctionnement de la société en participation1009
§ 1. La gérance1010
§ 2. Les associés1010
A. Rapports entre associés1010
B. Rapports entre les associés et les tiers1011
1. Le comportement ostensible d'associé1012
2. L'immixtion dans la gestion1013
3. L'engagement tournant au profit de l'associé1013
4. Autres possibilités1014
Sous-section 3. Fin de la société en participation1014
§ 1. Causes de dissolution1014
§ 2. Effets de la dissolution1016
Chapitre 2 La société créée de fait1017
Section 1. Contenu de la notion de société créée de fait
1018
Sous-section 1. Définition de la société créée de fait1018
Sous-section 2. Applications de la notion de société créée de fait1020
Section 2. Intérêts de la société créée de fait
1022
Sous-section 1. Intérêt à l'égard des tiers1022
Sous-section 2. Intérêt entre associés1024
Sous-partie 3 Groupements d'intérêt économique (GIE)1025
Chapitre 1 Définition du GIE1027
Chapitre 2 Organisation du GIE1029
Chapitre 3 Dérivés du GIE1031
Troisième partie Les groupes de sociétés1033
Sous-partie 1 L'existence du groupe1037
Chapitre 1 Le contrôle1043
Section 1. La notion de contrôle
1043
Section 2. Le régime du contrôle
1046
Sous-section 1. La liberté d'organisation du contrôle au sein d'un groupe1046
§ 1. Catégories de groupes1046
§ 2. Les sociétés holdings1047
Sous-section 2. Les limites à la libre organisation du contrôle au sein d'un groupe1048
§ 1. Limites économiques : le contrôle des concentrations1049
A. Contrôle français des concentrations1049
B. Contrôle des concentrations au niveau de l'Union européenne1051
§ 2. Limites financières1051
A. L'autocontrôle1052
B. La réglementation des participations réciproques1053
C. Limites tirées des principes de droit commun1054
Chapitre 2 Les liens autres que le contrôle1057
Section 1. Les liens contractuels
1058
Section 2. Les liens de fait
1058
Sous-partie 2 Le fonctionnement du groupe1061
Titre 1 L'administration du groupe1063
Chapitre 1 Les instruments juridiques de globalisation du groupe1065
Section 1. L'intérêt du groupe
1065
Section 2. La direction du groupe
1067
Sous-section 1. Les organes d'emprunt1067
Sous-section 2. Les organes spécifiques1070
Section 3. Les finances du groupe
1071
Sous-section 1. La liberté des relations financières intra-groupe1071
§ 1. Les titres composés intra-groupe1071
§ 2. Les conventions de trésorerie1073
Sous-section 2. La consolidation des comptes1074
Sous-section 3. Les abus sanctionnés1078
§ 1. Droit pénal1078
§ 2. Droit fiscal1079
A. L'abus de droit1079
B. L'acte anormal de gestion1081
Chapitre 2 Les instruments juridiques de protection des intérêts particuliers1083
Section 1. Les associés
1083
Section 2. Les salariés
1085
Sous-section 1. Point de vue collectif1085
Sous-section 2. Point de vue individuel1089
Titre 2 L'évolution du groupe1091
Chapitre 1 Les fusions1095
Section 1. Notion de fusion
1095
Sous-section 1. La fusion en elle-même1095
Sous-section 2. Distinction avec des opérations voisines1097
Section 2. Régime de la fusion
1098
Sous-section 1. Conditions de fond1098
§ 1. Parties au traité de fusion1098
§ 2. Parité d'échange1100
§ 3. Justification économique de la fusion1101
Sous-section 2. Processus de décision1103
Sous-section 3. Effets de la fusion1107
§ 1. Dissolution de la société absorbée1108
§ 2. Transmission universelle de patrimoine1109
A. Actif transmis1109
B. Passif transmis1112
§ 3. Echange de droits sociaux1116
Chapitre 2 Les scissions1119
Chapitre 3 Les apports partiels d'actifs1123
Section 1. Biens apportés
1124
Section 2. Transmission universelle de patrimoine
1126
Sous-section 1. Principes1126
Sous-section 2. Intérêts protégés1128
Index alphabétique
1133