Assemblées générales 2022-2023

Auteur(s) :

Éditions Francis Lefebvre Découvrir l'auteur

Résumé

Exposé des règles applicables aux assemblées de SARL, SAS et SA, cotées ou non, dans l'ordre chronologique des opérations. Présente les règles applicables à toutes les décisions collectives de SARL, y compris la prise de décision dans les EURL, ainsi que les solutions jurisprudentielles. Des modèles sont proposés. ©Electre 2022

Contributeur(s)
- Vannoote, Christophe. Collaborateur
- Charvériat, Anne. Collaborateur
Éditeur(s)
- Lefebvre
Date
- 2022
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (873 p.) ; 24 x 16 cm
Collections
- Mémento expert Francis Lefebvre
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-36893-596-5
Indice
- 347.2 Droit des sociétés
Quatrième de couverture
- Assemblées générales
  SARL - SAS - SA
  Outil de référence, le Mémento Expert Assemblées générales vous permet de préparer et de tenir vos assemblées générales en toute sécurité.
  En effet, l'assemblée générale est un moment clé de dialogue entre les associés et les dirigeants. C'est aussi l'occasion pour les associés de prendre part activement à la vie de la société par l'exercice de leur vote.
  Pour leur permettre de s'exprimer en toute connaissance de cause et garantir la sécurité juridique de l'opération, toutes les étapes sont empreintes d'un très grand formalisme : convocation, droit de communication préalable, questions écrites, réunion de l'assemblée elle-même et suites de la consultation. Les règles ne cessent de se complexifier, notamment du fait des nouveaux enjeux auxquels les sociétés sont confrontées (environnement, réorganisation du travail, etc.) et sur lesquels elles doivent communiquer auprès de leurs associés, ce qui soulève des difficultés pratiques qui sont parfois accrues du fait du développement des nouvelles technologies.
  Conçu pour les praticiens, qu'ils soient ou non juristes, le Mémento examine les différents modes de consultation des associés de SARL, de SAS et de SA. Il facilite la tâche des sociétés commerciales et de leurs conseils en proposant des solutions opérationnelles et de nombreux modèles. Il permet aussi aux associés, soucieux de préserver leurs intérêts, de connaître l'étendue exacte de leurs droits.
Tables des matières
- - Assemblées générales 22-23
  - À jour au 1er janvier 2022
  - Francis Lefebvre
  - Partie 1
  - Convocation des participants
  - Chapitre 1
  - Auteur de la convocation
  - Section 1
  - Dirigeants100
  - A. Convocation par les gérants de SARL110
  - B. Convocation par les dirigeants de SA270
  - Section 2
  - Associés ou actionnaires600
  - A. Convocation par les associés de SARL600
  - B. Convocation par les actionnaires de SA770
  - Section 3
  - Commissaires aux comptes1000
  - A. Convocation par les commissaires aux comptes de la SA1000
  - B. Commissaires aux comptes de la SARL1210
  - Section 4
  - Mandataire de justice1440
  - I. Convocation par un mandataire ad hoc1440
  - A. Demande de désignation d'un mandataire fondée sur l'intérêt social1570
  - B. Demande de désignation d'un mandataire en cas d'urgence1990
  - C. Demande en cas de vacance d'un siège au sein du conseil d'une SA2290
  - D. Demande de désignation d'un mandataire en cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif2350
  - E. Demande de désignation d'un mandataire en vue de la prorogation de la société2450
  - II. Convocation par un administrateur provisoire2500
  - Chapitre 2
  - Objet de la consultation
  - Section 1
  - Domaine de compétence des assemblées générales ordinaires et extraordinaires3000
  - I. Principes de répartition des compétences3000
  - A. Principes de répartition des compétences dans la SARL3000
  - B. Principes de répartition des compétences dans la SA3150
  - II. Décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire3330
  - A. Examen annuel des comptes3330
  - B. Décisions relatives aux organes sociaux4010
  - C. Nomination des commissaires aux comptes4290
  - D. Autres décisions de l'assemblée générale ordinaire4390
  - III. Décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire4630
  - A. Principes de compétence4630
  - B. Limitations aux pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire5000
  - Section 2
  - Établissement de l'ordre du jour5400
  - A. Établissement de l'ordre du jour par l'auteur de la convocation5400
  - B. Force obligatoire de l'ordre du jour d'une assemblée générale5700
  - C. Contenu de l'ordre du jour d'une assemblée générale5810
  - Chapitre 3
  - Date et lieu de l'assemblée
  - A. Date de l'assemblée6000
  - B. Lieu de l'assemblée6300
  - C. Ajournement de l'assemblée6460
  - Chapitre 4
  - Modalités de convocation
  - Section 1
  - Formalités préalables à la convocation7000
  - I. Formalités préalables à la convocation dans la SA7000
  - A. Avis de réunion7000
  - B. Exercice du droit d'opposition des actionnaires à une assemblée dématérialisée avant la convocation7200
  - C. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires7290
  - D. Demande d'inscription de projets de résolution par le comité social et économique7750
  - E. Consultation des salariés actionnaires7800
  - II. Formalités préalables à la convocation dans la SARL7900
  - A. Avis de réunion7900
  - B. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les associés7950
  - Section 2
  - Convocation proprement dite8000
  - A. Formes et destinataires de la convocation8000
  - B. Contenu de la convocation8460
  - C. Délai de convocation8700
  - D. Exercice du droit d'opposition des actionnaires à la tenue d'une assemblée dématérialisée après la convocation8900
  - Chapitre 5
  - Sanctions relatives à la convocation
  - A. Sanctions civiles relatives à la convocation9000
  - B. Sanctions pénales relatives à la convocation9300
  - C. Injonctions relatives à la convocation9350
  - Partie 2
  - Droit de communication préalable à l'assemblée
  - Chapitre 1
  - Droit de communication des associés de SARL
  - Section 1
  - Droit de communication prealable à L'assemblée annuelle10010
  - A. Étendue du droit de communication10010
  - B. Modalités d'exercice du droit de communication des associés10200
  - Section 2
  - Droit de communication concernant les autres assemblées10500
  - Chapitre 2
  - Droit de communication des actionnaires de SA
  - Section 1
  - Information liée à l'envoi d'une formule de procuration12020
  - Section 2
  - Envoi de documents à la demande des actionnaires12300
  - I. Documents à envoyer avant l'assemblée annuelle12310
  - A. Ordre du jour de l'assemblée annuelle12320
  - B. Rapport de gestion12420
  - C. Rapports à joindre au rapport de gestion13800
  - D. Autres documents à joindre au rapport de gestion14640
  - E. Comptes sociaux et affectation du résultat14780
  - F. Rapport sur la gestion du groupe14900
  - G. Exposé de la situation de la société15130
  - H. Rapports des commissaires aux comptes15230
  - I. Rapport du président du conseil d'administration ou de surveillance sur les conventions réglementées15500
  - J. Points et projets de résolution15560
  - K. Renseignements sur les dirigeants15660
  - L. Rapport sur la valeur des biens achetés à un actionnaire15790
  - M. Formulaires15890
  - N. Renseignements sur les commissaires aux comptes16000
  - O. Dernier bilan social16110
  - P. Rapport sur les cessions d'actifs significatifs16170
  - Q. Rapports sur les stock-options et les actions gratuites16175
  - II. Documents à envoyer avant toute autre assemblée16260
  - A. Documents à envoyer avant une assemblée ordinaire autre qu'annuelle16260
  - B. Documents à envoyer avant une assemblée extraordinaire16730
  - C. Documents à envoyer avant une assemblée spéciale17330
  - III. Modalités d'exercice du droit de communication des actionnaires17430
  - Section 5
  - Consultation de documents au siège de la sa avant l'assemblée18000
  - A. Documents à déposer au siège social avant l'assemblée annuelle18000
  - B. Documents à déposer au siège social avant toute autre assemblée18780
  - C. Modalités d'exercice du droit de consultation19160
  - Section 4
  - Droit de consultation électronique des actionnaires avant une assemblée générale19700
  - Chapitre 3
  - Sanctions du non-respect du droit de communication des associés
  - A. Nullité de l'assemblée30000
  - B. Injonctions de procéder à la communication des documents30240
  - C. Dommages-intérêts30420
  - D. Sanctions pénales30520
  - Chapitre 4
  - Droit de communication des commissaires aux comptes
  - A. Étendue du droit de communication32010
  - B. Exercice du droit de communication32390
  - Chapitre 5
  - Droit de communication du conseil de surveillance de SA37000
  - Partie 3
  - Questions écrites
  - A. Champ d'application du droit de poser des questions écrites38100
  - B. Exercice du droit de poser des questions écrites38200
  - C. Réponse aux questions écrites38500
  - D. Défaut de réponse aux questions écrites38600
  - E. Mention des questions et réponses au procès-verbal38700
  - Partie 4
  - Réunion de l'assemblée
  - Chapitre 1
  - Accès aux assemblées
  - Section 1
  - Accès des associés ou actionnaires aux assemblées42000
  - A. Droit de participer aux assemblées42000
  - B. Détermination de la qualité d'associé ou d'actionnaire42300
  - C. Justification de la qualité d'associé ou d'actionnaire42900
  - D. Restrictions au droit d'accès aux assemblées43100
  - Section 2
  - Représentation des associés ou actionnaires43400
  - A. Représentation légale des associés ou actionnaires43500
  - B. Représentation conventionnelle des associés ou actionnaires43800
  - Section 5
  - Rémunération de la participation des actionnaires44600
  - Section 4
  - Admission de non-associés44800
  - Chapitre 2
  - Opérations préliminaires aux débats
  - Section 1
  - Feuille de présence50000
  - A. Feuille de présence à l'assemblée de SA50000
  - B. Feuille de présence à l'assemblée de SARL50500
  - Section 2
  - Bureau et présidence50800
  - A. Bureau et présidence de l'assemblée de SA50800
  - B. Bureau et présidence de l'assemblée de SARL51460
  - Section 3
  - Constatation du quorum52000
  - A. Règles de quorum52020
  - B. Calcul du quorum52270
  - C. Défaut de quorum52460
  - Chapitre 3
  - Débats et vote des résolutions
  - Section 1
  - Documents à déposer sur le bureau de l'assemblée54000
  - Section 2
  - Organisation et réglementation des débats54200
  - A. Tenue des débats de l'assemblée54200
  - B. Critiques à l'encontre des dirigeants54320
  - C. Limitation des débats aux questions figurant à l'ordre du jour54440
  - Section 3
  - Documents soumis à l'assemblée54800
  - I. Documents à soumettre à l'assemblée annuelle54860
  - A. Assemblée annuelle de SARL54860
  - B. Assemblée annuelle de SA55100
  - II. Documents à soumettre à toute autre assemblée55390
  - A. Assemblée de SARL55390
  - B. Assemblée de SA55510
  - Section 4
  - Le droit de vote56000
  - I. Caractéristiques du droit de vote56000
  - II. Suppression du droit de vote56200
  - A. Suppression du droit de vote dans la SARL56200
  - B. Suppression du droit de vote dans la SA56360
  - III. Nombre de voix57010
  - A. Principe de proportionnalité57010
  - B. Droit de vote double ou multiple dans la SA57150
  - C. Limitation du nombre de voix dans la SA57470
  - IV. Conventions de vote57710
  - A. Validité des conventions de vote57720
  - B. Effets des conventions de vote57870
  - V. Abus du droit de vote58000
  - A. Abus de majorité58030
  - B. Abus de minorité58940
  - Section 5
  - Modalités du vote60100
  - A. Mise au vote des résolutions60100
  - B. Mode de scrutin60220
  - C. Utilisation des pouvoirs en blanc60370
  - D. Vote en cas de participation à l'assemblée par télétransmission60520
  - E. Vote à distance préalable à l'assemblée60680
  - F. Document unique de vote à distance et de vote par procuration61100
  - G. Vote des actionnaires non résidents61230
  - H. Quorum et majorité requis pour l'adoption des décisions collectives61360
  - I. Sanctions pénales relatives au droit de vote61940
  - J. Quorum et majorité dans les assemblées de SARL et de SA : tableaux de synthèse62000
  - Chapitre 4
  - Incidents en cours de séance
  - Section 1
  - Suspension de séance70020
  - A. Principaux cas de suspension de séance70030
  - B. Reprise de la réunion après une suspension de séance70200
  - Section 2
  - Incidents de séance lies à un conflit70400
  - A. Cadre légal permettant de limiter les incidents de séance70410
  - B. Principaux types d'incidents de séance70640
  - Section 3
  - Retranscription des incidents de séance71000
  - Chapitre 5
  - Clôture de la séance72000
  - Partie 5
  - Les suites de la consultation
  - Chapitre 1
  - Etablissement du procès-verbal de l'assemblée
  - A. Nécessité d'établir un procès-verbal74000
  - B. Contenu des procès-verbaux74100
  - C. Rédaction et signature des procès-verbaux74400
  - D. Conservation des procès-verbaux74530
  - E. Certification des copies ou extraits des procès-verbaux74700
  - F. Valeur probante des procès-verbaux74800
  - G. Communication des procès-verbaux74900
  - H. Sanctions relatives à l'établissement des procès-verbaux75100
  - I. Assemblées « sur le papier »75200
  - J. Modèles de procès-verbaux75300
  - Chapitre 2
  - Effets des décisions collectives
  - Section 1
  - Effets des décisions collectives applicables à toutes les assemblées77000
  - A. Effets des décisions collectives à l'égard des membres de la société77010
  - B. Effets des décisions collectives à l'égard des tiers77570
  - Section 2
  - Effets des assemblées générales ordinaires annuelles78120
  - A. Portée de l'approbation des comptes78120
  - B. Refus d'approbation des comptes78280
  - Chapitre 3
  - Publicité des décisions collectives
  - Section 1
  - Organes habilités à publier les décisions collectives81010
  - A. Publicité des décisions par les représentants de la société81020
  - B. Publicité des décisions par un mandataire de justice81140
  - Section 2
  - Formalités de publicité des décisions collectives81400
  - A. Publicité de la décision d'approbation des comptes81400
  - B. Autres décisions collectives à publier81580
  - Section 3
  - Conséquences de l'inaccomplissement des formalités de publicité82400
  - A. Sanctions du défaut de publicité des décisions collectives82400
  - B. Recours en cas de défaut de publicité d'une décision collective82600
  - Chapitre 4
  - Régime des nullités
  - Section 1
  - Causes de nullité83020
  - A. Causes de nullité des délibérations modifiant les statuts83040
  - B. Causes de nullité des délibérations ne modifiant pas les statuts83390
  - Section 2
  - Action en nullité83810
  - A. Introduction d'une instance en nullité83810
  - B. Droit d'agir en nullité83920
  - C. Prescription de l'action en nullité84300
  - D. Régularisation des délibérations84500
  - E. Prononcé de la nullité84770
  - Section 3
  - Effets de la nullité85100
  - A. Droit d'invoquer la nullité85110
  - B. Sort de l'acte nul85220
  - C. Responsabilité de l'auteur de l'Irrégularité d'une délibération85360
  - Chapitre 5
  - Conservation des documents liés aux assemblées générales
  - A. Règles comptables de conservation des documents89010
  - B. Règles fiscales de conservation des documents89120
  - C. Règles du droit des sociétés relatives à la conservation des documents89290
  - D. Régime de la prescription de droit commun89450
  - Partie 6
  - Dossiers thématiques
  - Dossier 1
  - Droits sociaux indivis, en usufruit, loués ou prêtés
  - Section 1
  - Droits Sociaux Indivis90000
  - I. Cas d'indivision de droits sociaux90000
  - II. Qualité d'associé des indivisaires90130
  - III. Exercice de leurs prérogatives par les indivisaires90400
  - A. Droit des indivisaires de convoquer une assemblée90420
  - B. Convocation et participation des Indivisaires aux assemblées90530
  - C. Droit de communication préalable à l'assemblée90710
  - D. Droit des indivisaires de demander l'ajournement d'une assemblée90800
  - E. Droit des Indivisaires de poser des questions écrites90880
  - F. Dépôt par les Indivisaires de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour90890
  - G. Droit de vote attaché aux parts ou actions indivises91000
  - Section 2
  - Droits sociaux faisant l'objet d'un usufruit91500
  - I. Cas de démembrement de droits sociaux91500
  - II. Statut du nu-propriétaire et de l'usufruitier91530
  - III. Droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier91670
  - A. Droit de convoquer une assemblée91670
  - B. Droit de participer aux assemblées91720
  - C. Convocation à l'assemblée et droit de communication91780
  - D. Droit de poser des questions écrites91910
  - E. Dépôt de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour92020
  - F. Représentation aux assemblées92130
  - G. Vote des décisions collectives92260
  - H. Calcul du quorum et de la majorité92550
  - Section 3
  - Droits sociaux loués ou prêtés92800
  - I. Droits sociaux loués92800
  - A. Conditions de la location de droits sociaux92840
  - B. Répartition des prérogatives entre bailleur et locataire de droits sociaux93050
  - II. Droits sociaux prêtés93320
  - A. Recours au prêt de consommation d'actions93320
  - B. Statut des parties au contrat de prêt de consommation d'actions93580
  - Dossier 2
  - Assemblées mixtes95000
  - Dossier 3
  - Assemblées spéciales
  - A. Compétence de l'assemblée spéciale96050
  - B. Délibérations et consultation de l'assemblée spéciale96300
  - C. Assemblées spéciales des titulaires de titres en vole d'extinction96650
  - Dossier 4
  - Consultation des associés de SARL en dehors des assemblées
  - Section 1
  - Champ d'application de la consultation écrite et de l'acte97100
  - Section 2
  - Règles communes à la consultation écrite et à l'acte97200
  - Section 3
  - Règles particulières à la consultation écrite des associés97300
  - Section 4
  - Règles particulières à l'acte constatant le consentement de tous les associés97500
  - Dossier 5
  - Décisions de l'associé unique d'une EURL
  - Section 1
  - Décisions de l'associé unique : règles générales97605
  - Section 2
  - Approbation annuelle des comptes97660
  - A. Établissement des documents sociaux97660
  - B. Approbation des comptes par l'associé unique seul gérant97690
  - C. Approbation des comptes par l'associé unique non gérant ou cogérant97740
  - Dossier 6
  - Décisions des associés de SAS
  - Section 1
  - SAS pluripersonnelle97800
  - I. Décisions de SAS réservées aux associés97810
  - A. Décisions de SAS réservées aux associés par l'article L 227-9 du Code de commerce97815
  - B. Autres décisions devant être prises par la collectivité des associés de SAS97940
  - C. Décisions requérant l'unanimité des associés de SAS98000
  - D. Décisions confiées aux associés de SAS par les statuts98070
  - II. Modalités de la consultation des associés de SAS98100
  - A. Règles communes à toutes les consultations des associés de SAS98110
  - B. Règles propres à chaque type de consultation des associés de SAS98280
  - III. Conditions d'adoption des décisions des associés de SAS98360
  - A. Quorum et majorité requis dans la SAS98360
  - B. Preuve et publicité des décisions collectives des associés de SAS98420
  - IV. Sanctions des irrégularités des décisions collectives de SAS98460
  - A. Nullités des décisions collectives de SAS98460
  - B. Mesures autres que la nullité des décisions collectives de SAS98500
  - Section 2
  - SAS unipersonnelle98530
  - A. Compétence de l'associé unique de SASU98535
  - B. Modalités des décisions de l'associé unique de SASU98560
  - C. Preuve et publicité des décisions de l'associé unique de SASU98640
  - D. Sanctions des irrégularités des décisions de l'associé unique de SASU98660
  - Partie 7
  - Annexes
  - Calendrier de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle pour les SARL99950
  - Calendrier de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle pour les sa dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les actions ne sont pas toutes nominatives99960
  - Calendrier de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle pour les sa dont toutes les actions sont nominatives99970
  - Liste des modèles99990
Origine de la notice:
- Electre