Les fusions de sociétés

Auteur(s) :

Chadefaux, Martial (1959-....) Découvrir l'auteur

Résumé

Cet ouvrage analyse les opérations de fusion de sociétés dans leurs aspects juridiques (réalisations et effets à l'égard de tous les intervenants), fiscaux et comptables. Il examine les opérations assimilées : la dissolution-confusion, les scissions de sociétés et les apports partiels d'actifs. ©Electre 2016

Éditeur(s)
- Groupe "Revue fiduciaire"
Date
- DL 2016
Notes
- Bibliogr. Index
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (550 p.) : ill. ; 23 cm
Collections
- Collection Pratiques d'experts
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-7579-0546-3
Indice
- 347.2 Droit des sociétés
Quatrième de couverture
- Les fusions de sociétés
  Régimes juridique et fiscal
  Les fusions, scissions, dissolutions-confusions, apports partiels d'actifs constituent des opérations fréquentes et stratégiques dans une période caractérisée par l'adaptation des structures à la réalité économique. L'ouvrage de Martial Chadefaux permet aux entreprises et à leurs conseils d'analyser toutes les conséquences de ces opérations, dans leurs volets juridique, comptable et fiscal. Chaque étape est explicitée et complétée par de nombreux exemples, études particulières et des conseils pratiques.
Tables des matières
- - Les fusions de sociétés
  - 8e Édition
  - Martial Chadefaux
  - Jean-Pierre Casimir
  - Groupe Revue Fiduciaire
  - Introduction 15
  - Les fusions et la stratégie de l'entreprise15
  - Les fusions et les autres opérations portant sur les structures16
  - Partie 1
  - Les aspects juridiques des opérations de fusions
  - Introduction22
  - Chapitre 1.1 - La période préalable à la fusion 24
  - Le rapprochement des sociétés24
  - Les négociations intersociétés 24
  - L'évaluation des sociétés en présence et le choix des modalités techniques de rapprochement33
  - La détermination des parités retenues pour la réalisation de la fusion34
  - Le recours éventuel au protocole d'accord36
  - La prolongation de la phase de rapprochement37
  - Les décisions propres à chaque société 38
  - Le projet de fusion43
  - Le contenu du projet de fusion 43
  - L'adoption du projet de fusion 47
  - La publicité du projet de fusion 49
  - Les mesures de publicité destinées à assurer une information externe49
  - Les mesures de publicité destinées à assurer une information interne51
  - Les suites du projet de fusion 53
  - L'intervention des commissaires à la fusion53
  - L'absence de commissaire à la fusion lors de l'absorption de filiales à 100 %64
  - L'absence sous condition de commissaire à la fusion lors de l'absorption de filiales à 90 %65
  - Chapitre 1.2 - La décision de fusion 68
  - L'approbation de la fusion par les assemblées68
  - L'approbation de la fusion dans le cadre d'une fusion-absorption 68
  - La situation chez l'absorbée68
  - La situation chez l'absorbante73
  - Le cas particulier : l'absorbante détient l'intégralité des titres de l'absorbée75
  - Une variante : l'absorbante détient au moins 90 % du capital de l'absorbée77
  - L'approbation dans le cas d'une fusion avec création de société nouvelle 78
  - La société nouvelle est une SA78
  - La société nouvelle est une SARL79
  - La publicité entourant la décision de fusion79
  - Les mesures de publicité d'ordre général 79
  - Les mesures de publicité dans le cadre d'une fusion-absorption79
  - Les mesures de publicité dans le cadre d'une fusion par création d'une société nouvelle81
  - Les mesures de publicité spécifiques 82
  - La remise en cause de la décision de fusion85
  - Les causes de nullité des fusions 85
  - Le défaut de déclaration de conformité85
  - La nullité de la délibération de l'une des assemblées85
  - L'action en nullité 85
  - Les effets de la nullité 86
  - Chapitre 1.3 - Les effets de la fusion 87
  - La date d'effet de la fusion87
  - Le principe 88
  - Le tempérament : le choix conventionnel de la date d'effet de la fusion 88
  - Les effets de la fusion à l'égard des dirigeants91
  - Les effets de la fusion à l'égard des associés93
  - Le principe général 93
  - Les problèmes particuliers 94
  - Les problèmes posés par l'existence de liens entre les sociétés qui fusionnent95
  - Les problèmes posés par l'existence de titres conférant des droits spécifiques98
  - Les effets de la fusion à l'égard des salariés101
  - Effets sur les contrats de travail 102
  - Effets sur les conventions collectives 103
  - Effets sur les organes de représentation du personnel 103
  - Autres effets 106
  - Les effets de la fusion à l'égard des tiers107
  - Effets à l'égard des créanciers 107
  - Les effets à l'égard des créanciers non obligataires107
  - Les effets à l'égard des créanciers obligataires110
  - Les effets de la fusion à l'égard des bailleurs 112
  - Les effets de la fusion à l'égard des concurrents 113
  - Les dispositions qui s'appliquent au contrôle des concentrations en France113
  - Le contrôle des concentrations au niveau communautaire118
  - Les autres effets de la fusion 119
  - L'apport de marques120
  - L'apport de brevets120
  - L'apport de certains immeubles121
  - Le sort de certaines conventions121
  - Le sort des contentieux en cours122
  - Le devenir de la responsabilité pénale122
  - Les conséquences de la fusion en matière de procédure122
  - Partie 2
  - Le régime fiscal des opérations de fusions
  - Introduction126
  - Chapitre 2.1 - Les choix fiscaux liés aux fusions de sociétés 128
  - Le choix du sens de la fusion129
  - L'intérêt de la question 129
  - Les limites au libre choix du sens de la fusion 130
  - Les limites économiques et juridiques130
  - Les limites fiscales131
  - Les limites comptables135
  - Le choix de la date de la fusion136
  - L'utilisation pratique de la clause de rétroactivité 136
  - Les conditions de la rétroactivité fiscale des fusions137
  - Les effets fiscaux de la clause de rétroactivité139
  - Les conséquences comptables de la rétroactivité143
  - Les limites à la rétroactivité fiscale des fusions 145
  - Le choix du régime fiscal de la fusion146
  - La définition fiscale des fusions de sociétés 146
  - Les conséquences de la définition fiscale des fusions147
  - La portée de la définition fiscale des fusions148
  - La coexistence d'un régime de droit commun et d'un régime spécial dit « de faveur » 156
  - L'existence de limites à l'application du régime spécial 158
  - Le régime spécial exclut certains types de sociétés159
  - Le régime spécial n'est pas nécessairement adapté aux sociétés déficitaires 176
  - Les limites imposées aux sociétés déficitaires176
  - La gestion fiscale des déficits dans le cadre des opérations de fusion178
  - Le sort de la créance de carry-back191
  - La nécessité d'effectuer des choix 193
  - La diversité des choix à effectuer194
  - La fermeté des choix fiscaux196
  - Chapitre 2.2 - Les effets des choix fiscaux sur la situation des sociétés 202
  - La situation au regard des impôts directs : les effets produits par le régime spécial des fusions202
  - La situation de la société absorbée 203
  - Le retraitement fiscal des états financiers en vue de la fusion203
  - Les obligations de déclaration et de liquidation de l'impôt sur les sociétés à la charge de la société absorbée230
  - Les répercussions comptables de la fusion chez l'absorbée232
  - La situation de la société absorbante (ou bénéficiaire de l'apport) 234
  - Les engagements ou obligations de la société absorbante235
  - Les droits de la société absorbante266
  - Les problèmes particuliers pouvant apparaître chez l'absorbante postérieurement à la fusion271
  - La comptabilisation de l'opération chez la société absorbante276
  - La situation au regard des impôts directs dans le cadre du régime de droit commun277
  - La dissolution de la société absorbée 278
  - Les impositions mises à la charge de la société absorbée278
  - Les obligations déclaratives mises à la charge de la société absorbée280
  - L'augmentation du capital de la société absorbante 280
  - La situation au regard de la taxe sur la valeur ajoutée282
  - La situation au regard des droits d'enregistrement285
  - La formalité de l'enregistrement 286
  - La nature des actes à enregistrer286
  - Le lieu de l'enregistrement287
  - Le délai d'enregistrement288
  - Le régime de droit commun des fusions 288
  - Le champ d'application288
  - Les modalités d'application288
  - Le régime spécial en matière de droits d'enregistrement 294
  - Le champ d'application294
  - Le contenu296
  - La situation au regard des autres impôts et taxes299
  - Les fusions et la contribution économique territoriale 299
  - La détermination du redevable299
  - La détermination des bases d'imposition après l'opération de fusion301
  - Le plafonnement en fonction de la valeur ajoutée304
  - Les fusions et la taxe foncière 304
  - Les fusions, la taxe sur les salaires et la taxe d'apprentissage 304
  - Les fusions et la participation à ta formation professionnelle continue 305
  - Les fusions et l'investissement dans la construction 305
  - Les fusions et la carte grise des véhicules 306
  - Les fusions de sociétés et le régime d'intégration fiscale dit « régime de groupe »307
  - La fusion de sociétés avant l'entrée dans le périmètre d'intégration 307
  - Restructurations dans lesquelles interviennent des sociétés qui font partie d'un groupe intégré 308
  - L'incidence de l'opération de restructuration sur le périmètre d'intégration308
  - L'incidence des opérations de restructuration sur le résultat d'ensemble309
  - Chapitre 2.3 - Les effets des fusions sur la situation fiscale des associes 317
  - La situation des associés de la société absorbée : le cas général317
  - Le sort des titres détenus par une personne physique 318
  - L'attribution des titres n'est pas considérée comme une distribution imposable318
  - Le régime applicable à la plus-value d'échange319
  - Le sort des titres inscrits à l'actif du bilan d'une entreprise 327
  - La situation des associés de la société absorbée : les cas particuliers332
  - Le cas des associés de l'absorbée qui détiennent plus de 25 % du capital 332
  - Le cas des associés dont les titres sont grevés d'un engagement de conservation (Pacte Dutreil) 333
  - La fusion (ou la scission) intervient postérieurement à la transmission333
  - La fusion (ou la scission) intervient antérieurement à la transmission334
  - Le cas des associés dont les titres sont affectés d'une plus-value en report d'imposition 334
  - Les plus-values en report des inventeurs334
  - Les plus-values en report des associés de sociétés de personnes334
  - Les plus-values en report des titres détenus par l'entrepreneur individuel335
  - Le cas des associés dont les titres ouvraient droit à une réduction d'impôt 335
  - Le cas où la société absorbante est associée de la société absorbée 335
  - La fusion dans l'hypothèse d'une simple participation336
  - La fusion dans l'hypothèse d'une participation à 100 %349
  - La situation des sociétés mères de la société absorbée après la fusion 350
  - Les autres cas particuliers 352
  - La situation des associés dont les titres font l'objet d'un paiement différé et fractionné352
  - La situation des associés de l'absorbée lorsque la société absorbante est étrangère353
  - La situation des associés français de sociétés étrangères qui fusionnent353
  - La situation des associés étrangers de sociétés françaises qui fusionnent354
  - La situation des associés de la société absorbante354
  - Le cas général : l'absence d'incidence fiscale 354
  - Le sort des sociétés mères de la société absorbante 354
  - La société absorbée associée de la société absorbante 355
  - La détermination de la plus-value résultant de l'annulation des titres355
  - Le régime fiscal de la plus-value résultant de l'annulation des titres356
  - Partie 3
  - La dissolution-confusion
  - Introduction360
  - Chapitre 3.1 - le régime juridique 361
  - Le champ d'application de la dissolution-confusion361
  - Le déroulement de l'opération de dissolution-confusion364
  - La déclaration de dissolution 364
  - Le droit d'opposition des créanciers 364
  - Le dénouement de l'opération 365
  - La date d'effet de la dissolution-confusion 366
  - La date d'effet rétroactif366
  - La date d'effet différé366
  - Les autres effets juridiques de la dissolution-confusion367
  - Dissolution-confusion et droit social 367
  - Dissolution-confusion et droit de la concurrence 367
  - Dissolution-confusion et sort des participations 367
  - Les autres difficultés juridiques liées à la dissolution-confusion 368
  - Le transfert du droit au bail368
  - Le transfert du fonds de commerce368
  - Le transfert des créances368
  - Le transfert des brevets et des marques368
  - Le sort des contrats conclus intuitu personae369
  - Le devenir des délais 369
  - Chapitre 3.2 - Le régime fiscal 370
  - Le régime de la dissolution-confusion au regard de l'impôt sur les résultats et les plus-values370
  - Les modalités d'application du régime spécial des fusions 371
  - Les engagements résultant de l'option pour le régime de faveur des fusions371
  - L'état des plus-values371
  - Les déficits372
  - La déclaration de résultat373
  - La date de réalisation et la date d'effet de la dissolution-confusion 373
  - Le principe373
  - L'effet rétroactif374
  - Le régime de la dissolution-confusion au regard de la TVA376
  - Les conséquences générales en matière de TVA 376
  - Les conséquences sur le crédit de TVA de la société confondue 376
  - Le régime de la dissolution-confusion au regard des droits d'enregistrement377
  - Régime applicable à la décision de dissolution 377
  - Régime applicable lors de la transmission universelle du patrimoine 377
  - Le régime de la dissolution-confusion au regard de la contribution économique territoriale379
  - La détermination du redevable 379
  - La détermination des bases d'imposition 379
  - Base d'imposition et CFE379
  - Base d'imposition et CV/AE383
  - Le plafonnement en fonction de la valeur ajoutée 383
  - La situation fiscale de l'associé unique384
  - Chapitre 3.3 - Le traitement comptable 385
  - Chapitre 3.4 - Tableau de synthèse 386
  - Partie 4
  - Les scissions de sociétés
  - Introduction388
  - Chapitre 4.1 - Le régime juridique des scissions 389
  - Le déroulement des opérations de scission390
  - La phase préparatoire à la scission 390
  - Le projet de scission390
  - La désignation du commissaire à la scission391
  - La consultation des assemblées spéciales392
  - La décision des associés 393
  - La situation de la société scindée394
  - La situation chez les sociétés bénéficiaires des apports394
  - La publicité de la décision de scission 395
  - Les effets de la scission395
  - Les effets de la scission à l'égard des créanciers 395
  - Les effets de la scission à l'égard des salariés 396
  - Chapitre 4.2 - Le régime fiscal des scissions 397
  - Le régime des scissions de sociétés au regard de l'imposition des résultats et des plus-values399
  - L'application du régime spécial aux scissions 400
  - Les conditions d'accès au régime spécial400
  - L'application de plein droit du régime spécial des fusions401
  - L'application du régime spécial sur agrément411
  - Le contenu du régime spécial413
  - L'application du régime de droit commun 416
  - Le régime des scissions au regard des droits d'enregistrement417
  - L'application du régime spécial 417
  - Les conditions d'application417
  - Le contenu du régime spécial418
  - L'application du régime de droit commun 418
  - Le régime des scissions au regard des associés419
  - La situation des associés personnes physiques 419
  - La situation des entreprises associées 420
  - Partie 5
  - Les apports partiels d'actif
  - Introduction426
  - Chapitre 5.1 - Le régime juridique des apports partiels d'actif 427
  - Chapitre 5.2 - Le régime fiscal des apports partiels d'actif 433
  - Le régime des apports partiels d'actif au regard des impôts directs433
  - Conditions d'accès des apports partiels d'actif au régime spécial des fusions 434
  - Les conditions générales434
  - Les conditions spécifiques434
  - Les apports partiels d'actif admis sur agrément au régime spécial des fusions435
  - Les apports partiels d'actif admis de plein droit au régime spécial des fusions438
  - Le contenu du régime spécial des apports partiels d'actif 461
  - Les incidences au niveau de la société apporteuse461
  - Les incidences au niveau de la société bénéficiaire des apports462
  - Les apports partiels d'actif soumis au régime de droit commun 465
  - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-cessions ») 466
  - Les traitements comptable et fiscal des apports-cessions466
  - Les conséquences de la non-réalisation de la cession467
  - L'exonération des cessions de branches complètes et autonomes d'activité 469
  - Le contenu du dispositif470
  - Les conditions d'application du dispositif470
  - Le régime des apports partiels d'actif au regard des droits d'enregistrement471
  - Les apports partiels d'actif admis au régime des fusions 471
  - Les apports partiels d'actif exclus du régime des fusions 472
  - Le régime des apports partiels d'actif au regard des impôts de distribution473
  - L'application du régime spécial et la répartition des titres entre les associés de l'apporteuse 473
  - La nécessité du recours à l'agrément473
  - Les effets de l'agrément478
  - L'application du régime de droit commun 480
  - Annexes
  - 1. Directive 2011/35/UE du 5 avril 2011 (texte codifié)482
  - 2. Directive 2009/133/CE du 19 octobre 2009 (version codifiée)501
  - 3. Directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 (version codifiée)511
Origine de la notice:
- FR-751131015