Droit commercial : sociétés commerciales

Auteur(s) :

Merle, Philippe (1940-....) Découvrir l'auteur

Résumé

Synthèse illustrée d'exemples pratiques sur le droit des sociétés commerciales et des groupes de sociétés, avec une place particulière réservée au droit fiscal. A jour des modifications législatives récentes. ©Electre 2023

Contributeur(s)
- Fauchon, Anne (1967-....). Collaborateur
Éditeur(s)
- Lefebvre Dalloz-Dalloz
Date
- DL 2023
Notes
- La couv. porte en plus : "Le plus complet en jurisprudence et en doctrine"
Langues
- Français
Description matérielle
- 1 vol. (XII-1089 p.) ; 21 x 15 cm
Collections
- Précis Dalloz
Sujet(s)
Lieu
- France
ISBN
- 978-2-247-22354-1
Indice
- 347.2 Droit des sociétés
Quatrième de couverture
- Droit commercial
  Sociétés commerciales
  Ce Précis présente une vue d'ensemble du droit des sociétés commerciales et des groupes de sociétés ainsi qu'une étude détaillée du fonctionnement de chaque type de société, spécialement de la SARL, la SA et la SAS. Le droit fiscal est analysé le plus souvent sous forme de tableaux et d'exemples.
  Les règles applicables sont exposées avec clarté, dans le souci constant d une application concrète, et illustrées de nombreux exemples pratiques tirés de la vie des affaires.
  Il est à jour des dernières dispositions législatives et réglementaires, notamment de l'ordonnance du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
  Le Précis intègre également les dispositions fiscales issues de la loi de finances pour 2023 ainsi que la jurisprudence du Conseil d'État la plus récente.
  L'ouvrage est le plus complet dans le recensement des décisions jurisprudentielles. Afin de faciliter les recherches, les numéros de pourvoi des arrêts de la Cour de cassation et du Conseil d'État sont indiqués.
  Un index alphabétique très détaillé permet au lecteur de trouver facilement réponse aux questions qu'il se pose. De nouvelles entrées ont été introduites : « Casino », « cumcum », « devoir de vigilance », » informations extra-financières », « harcèlement par des minoritaires », « partage de la valeur », « say on climate », « taxonomie », etc.
  Cette 27^e édition du Précis, témoignage de son succès, est un outil privilégié pour tous ceux, étudiants ou praticiens, qui veulent se familiariser avec les mécanismes du droit des sociétés.
Tables des matières
- - Droit commercial
  - Sociétés commerciales
  - 27e édition 2023-2024
  - Philippe Merle
  - Anne Fauchon
  - Dalloz
  - SommaireVII
  - Liste des ouvrages (cités par le seul nom des auteurs)IX
  - Abréviations utiliséesXI
  - Liste des principaux sites internet (mentionnés dans te Précis)XIII
  - Introduction1
  - § 1. Intérêts du recours à la forme sociale3
  - § 2. Différents types de sociétés16
  - A. Sociétés types et sociétés particulières16
  - 1° Les sociétés civiles16
  - 2° Les sociétés commerciales16
  - B. Sociétés civiles et sociétés commerciales25
  - C. Sociétés de personnes et sociétés de capitaux27
  - D. Sociétés offrant ou non au public des instruments financiers31
  - § 3. Réglementation des sociétés commerciales32
  - A. Avant 196632
  - B. La réforme de 196633
  - C. Les textes postérieurs34
  - § 4. L'influence du droit de l'Union européenne40
  - § 5. Nature juridique de la société46
  - Première partie
  - Règles communes à toutes les sociétés commerciales49
  - Chapitre 1
  - Les caractères fondamentaux des sociétés 51
  - Section 1 - La pluralité d'associés51
  - Section 2 - Les apports54
  - Section 3 - La participation aux résultats64
  - § 1. La participation aux bénéfices ou aux économies64
  - § 2. La participation aux pertes72
  - § 3. L'interdiction des clauses léonines74
  - Section 4 - L'affectio societatis78
  - Chapitre 2
  - Le contrat de société 83
  - Section 1 - Les conditions de fond83
  - § 1. Le consentement83
  - § 2. La capacité87
  - § 3. L'objet92
  - § 4. La cause (le contenu)103
  - Section 2 Les conditions de forme104
  - § 1. Jusqu'à la signature des statuts105
  - § 2. Postérieurement à la signature des statuts111
  - Section 3 - Les sanctions des irrégularités de constitution115
  - § 1. Le domaine des nullités117
  - § 2. L'action en nullité119
  - § 3. Les effets de la nullité123
  - Chapitre 3
  - La personnalité morale des sociétés 125
  - Section 1 - La création de la société127
  - § 1. La société avant son immatriculation127
  - § 2. Le sort des actes accomplis au cours de la période constitutive130
  - Section 2 - La vie de la société134
  - Sous-section 1 - L'individualisation de la société134
  - § 1. L'appellation de la société134
  - § 2. Le siège social136
  - § 3. La nationalité140
  - § 4. Commercialité de la société144
  - Sous-section 2 - Le patrimoine de la société146
  - Sous-section 3 - La représentation de la société148
  - Sous-section 4 - Les responsabilités de la société152
  - Section 3 La transformation de la société157
  - § 1. Conditions de la transformation158
  - § 2. Effets de la transformation159
  - Section 4 - La dissolution de la société163
  - § 1. Les causes de dissolution164
  - A. Dissolution de plein droit164
  - B. Dissolution provoquée168
  - § 2. Les effets de la dissolution172
  - A. Liquidation173
  - 1° Statut de la société en liquidation175
  - 2° Modalités de la liquidation176
  - 3° Clôture de la liquidation181
  - B. Partage182
  - Deuxième partie
  - Règles propres à chaque type de société187
  - Titre 1
  - Les sociétés de personnes189
  - Chapitre 1
  - La société en nom collectif 191
  - Section 1 - La constitution de la société en nom collectif.194
  - Section 2 - L'organisation de la société en nom collectif197
  - § 1. La gérance197
  - A. Statut197
  - B. Attributions199
  - C. Responsabilités201
  - § 2. Le commissaire aux comptes203
  - § 3. Les associés203
  - A. Droits des associés204
  - B. Obligations des associés205
  - Section 3 - La vie de la société en nom collectif210
  - § 1. Les résultats financiers210
  - § 2. Le changement d'associé211
  - § 3. La modification des statuts215
  - Section 4 - La dissolution de la société en nom collectif215
  - Chapitre 2
  - La société en commandite simple 217
  - Section 1 - La constitution de la société en commandite simple219
  - Section 2 - Le fonctionnement de la société en commandite simple221
  - Section 3 - Les parts sociales223
  - Section 4 - La dissolution de la société en commandite simple224
  - Titre 2
  - La société à responsabilité limitée227
  - Chapitre 1
  - La société à responsabilité limitée de type traditionnel (SARL) 229
  - Section 1 - La constitution de la SARL233
  - § 1. Les conditions de fond233
  - § 2. Les conditions de forme237
  - Section 2 - L'organisation de la SARL238
  - § 1. La gérance239
  - A. Statut239
  - B. Attributions251
  - C. Responsabilités254
  - § 2. Le commissaire aux comptes263
  - § 3. Les associés non gérants265
  - A. Droits et obligations pécuniaires266
  - B. Droit d'intervention dans la vie sociale266
  - C. Les parts sociales280
  - Section 3 - La vie financière de la SARL290
  - § 1. L'affectation du résultat291
  - § 2. Les modifications du capital291
  - § 3. L'émission d'obligations294
  - § 4. La prévention des difficultés294
  - Section 4 - Fusion, dissolution, transformation de la SARL296
  - Chapitre 2
  - L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) 299
  - Section 1 - La création de l'EURL305
  - Section 2 - Le fonctionnement de l'EURL306
  - § 1. Le gérant306
  - § 2. Le commissaire aux comptes308
  - § 3. L'associé unique308
  - Titre 3
  - Les sociétés de capitaux313
  - Sous-titre 1
  - La société anonyme314
  - Chapitre 1
  - La constitution de la société anonyme 327
  - Section 1 - Les conditions de fond de constitution de la société anonyme327
  - Section 2 - Les procédures de constitution de la société anonyme329
  - § 1. La constitution sans offre au public332
  - § 2. La constitution avec offre au public339
  - Chapitre 2
  - Les valeurs mobilières 343
  - Section 1 - Règles communes aux valeurs mobilières348
  - Section 2 - Les actions366
  - Sous-section 1 Caractéristiques des actions366
  - Sous-section 2 - Les différents types d'actions381
  - Sous-section 3 - Les droits des actionnaires396
  - § 1. Les droits pécuniaires de l'actionnaire399
  - A. Le droit au dividende399
  - B. Le droit à une part de l'actif social411
  - § 2. Les droits extra-pécuniaires de l'actionnaire412
  - A. Le droit de faire partie de la société412
  - B. Le droit de vote416
  - 1° Le principe de proportionnalité418
  - 2° Les atteintes au principe de proportionnalité418
  - 3° La suppression du droit de vote421
  - 4° La renonciation au droit de vote424
  - C. Le droit de négocier ses actions427
  - 1° Les actions inaliénables431
  - 2° Les actions non librement négociables432
  - a. Les clauses d'agrément433
  - b. Les clauses de préemption442
  - Section 3 - Les obligations445
  - § 1. L'emprunt obligataire449
  - A. L'émission de l'emprunt449
  - B. La réalisation de l'émission452
  - § 2. Droits des obligataires453
  - A. Paiement de l'intérêt454
  - B. Remboursement du capital456
  - § 3. Groupement des obligataires460
  - A. L'organisation de la masse461
  - 1° Les représentants de la masse461
  - 2° L'assemblée générale des obligataires463
  - B. Les pouvoirs de la masse464
  - Section 4 - Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance466
  - § 1. Émission des valeurs467
  - § 2. Réalisation de l'augmentation de capital différée472
  - § 3. Protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital473
  - Section 5 - Les autres valeurs mobilières476
  - Sous-section 1 - Les titres participatifs476
  - Sous-section 2 - Les parts de fondateur478
  - Chapitre 3
  - Les organes de gestion de la société anonyme 481
  - Section 1 - La société anonyme avec conseil d'administration481
  - Sous-section 1 - Le conseil d'administration483
  - § 1. La composition du conseil d'administration483
  - A. Recrutement des administrateurs483
  - B. Nomination et cessation des fonctions495
  - C. Statut des administrateurs502
  - § 2. Le fonctionnement du conseil d'administration516
  - A. Conditions de réunion du conseil516
  - B. Pouvoirs du conseil d'administration523
  - 1° Attributions particulières524
  - 2° Pouvoir général d'orientation, d'évocation et de surveillance540
  - § 3. Responsabilités des membres du conseil d'administration546
  - A. Responsabilité civile547
  - B. Responsabilité aggravée en cas de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires de la société556
  - C. Responsabilité pénale559
  - § 4. Le président du conseil d'administration567
  - A. Statut du président570
  - B. Attributions du président580
  - C. Responsabilités du président582
  - § 5. Les organes supplémentaires583
  - Sous-section 2 - La direction générale de la société586
  - § 1. Les statuts du directeur général et des directeurs généraux délégués587
  - A. Statut du directeur général587
  - B. Statut des directeurs généraux délégués595
  - § 2. Les attributions du directeur général et des directeurs généraux délégués597
  - A. Les attributions du directeur général597
  - B. Les attributions des directeurs généraux délégués601
  - § 3. Les responsabilités du directeur général et du directeur général délégué602
  - Section 2 - La société anonyme avec directoire et conseil de surveillance606
  - Sous-section 1 - Le directoire608
  - § 1. Statut608
  - § 2. Fonctionnement614
  - § 3. Responsabilités des membres du directoire617
  - Sous-section 2 - Le conseil de surveillance617
  - § 1. Statut617
  - § 2. Fonctionnement621
  - § 3. Responsabilités des membres du conseil de surveillance626
  - Chapitre 6
  - Les assemblées générales d'actionnaires 629
  - Section 1 - L'assemblée générale ordinaire631
  - § 1. Compétence de l'assemblée ordinaire631
  - § 2. Fonctionnement de l'assemblée ordinaire633
  - A. Règles de convocation et d'admission à l'assemblée633
  - 1° Convocation à l'assemblée633
  - 2° Admission à l'assemblée642
  - B. Information des actionnaires648
  - 1° Droit de communication préalable650
  - 2° Information permanente655
  - 3° Sanctions du droit à l'information de l'actionnaire655
  - C. Tenue de l'assemblée générale ordinaire656
  - Section 2 - L'assemblée générale extraordinaire667
  - § 1. Compétence de l'assemblée générale extraordinaire667
  - § 2. Particularités de fonctionnement de l'assemblée générale extraordinaire670
  - Section 3 - L'assemblée mixte674
  - Section 4 - Les assemblées spéciales676
  - Chapitre 5
  - Les organes de contrôle 679
  - Section 1 - Les commissaires aux comptes679
  - § 1. Le statut des commissaires aux comptes683
  - § 2. Attributions des commissaires aux comptes696
  - A. Les missions traditionnelles697
  - B. La mission d'alerte704
  - C. La mission d'audit légal des petites entreprises (« ALPE »)707
  - D. Autres missions et prestations707
  - § 3. Conditions d'exercice des missions des commissaires708
  - § 4. Responsabilités des commissaires aux comptes711
  - Section 2 - L'expert de gestion716
  - Section 3 - L'Autorité des marchés financiers (AMF)721
  - Section 4 - Le Ministère public729
  - Section 5 - Le Comité social et économique (ex-comité d'entreprise)729
  - Chapitre 6
  - Les salariés 733
  - Section 1 - L'information des salariés735
  - Section 2 - La participation financière738
  - § 1. L'intéressement des salariés à l'entreprise739
  - § 2. La participation au capital744
  - § 3. Le rachat de l'entreprise par ses salariés (RES - LMBO)759
  - Section 3 - La participation à la gestion762
  - Chapitre 7
  - La vie de la société anonyme 767
  - Section 1 - Le fonctionnement normal de la société767
  - Sous-section 1 - Les exercices sociaux767
  - § 1. L'approbation des comptes768
  - § 2. L'affectation du résultat776
  - Sous-section 2 - Les modifications du capital social782
  - § 1. Les augmentations de capital782
  - A. Les règles communes785
  - B. L'augmentation du capital par apports en numéraire789
  - 1° Conditions de l'augmentation de capital790
  - 2° Droit préférentiel de souscription792
  - 3° Réalisation de l'augmentation de capital799
  - C. L'augmentation du capital par apports en nature803
  - D. L'augmentation du capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission805
  - E. L'augmentation du capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital808
  - § 2. La réduction du capital809
  - § 3. L'opération-accordéon812
  - Section 2 - Les incidents de fonctionnement815
  - § 1. L'administrateur provisoire815
  - § 2. Abus de majorité, abus de minorité821
  - Section 3 - La transformation de la société anonyme828
  - Section i - La dissolution de la société anonyme831
  - Sous-titre 2
  - La société en commandite par actions836
  - Section 1 - La constitution de la société en commandite par actions837
  - Section 2 - Le fonctionnement de la société en commandite par actions838
  - Section 3 - La transformation de la société en commandite par actions840
  - Section 4 - La dissolution de la société en commandite par actions842
  - Sous-titre 3
  - La société par actions simplifiée (SAS)842
  - Section 1 La création de la SAS846
  - § 1. La constitution de la SAS846
  - § 2. La création par transformation d'une société existante849
  - Section 2 - L'organisation de la SAS850
  - § 1. La direction de la SAS851
  - § 2. Les décisions collectives856
  - § 3. Les contrôles dans la SAS859
  - Section 3 - L'actionnariat de la SAS861
  - Section 4 - La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)864
  - Titre 4
  - La société en participation. La société créée de fait867
  - Chapitre 1
  - La société en participation 869
  - Section 1 - La constitution de la société en participation877
  - § 1. Conditions de fond877
  - § 2. Conditions de forme880
  - Section 2 Le fonctionnement de la société en participation880
  - § 1. La gérance881
  - § 2. Les associés882
  - Section 3 - La dissolution de la société en participation884
  - Chapitre 2
  - La société créée de fait 887
  - Section 1 - Les conditions d'existence de la société créée de fait889
  - Section 2 - Le régime juridique de la société créée de fait892
  - Titre 5
  - Le groupement d'intérêt économique (GIE)895
  - Section 1 - La constitution du groupement d'intérêt économique897
  - § 1. Conditions de fond897
  - § 2. Conditions de forme et de publicité902
  - Section 2 - Le fonctionnement du groupement d'intérêt économique903
  - § 1. L'administration903
  - § 2. Les membres du groupement904
  - § 3. Le contrôle907
  - Section 3 - Transformation, dissolution du groupement d'intérêt économique908
  - Section 4 - Le groupement européen d'intérêt économique (GEIE)909
  - Troisième partie
  - Les groupes de sociétés913
  - Chapitre 1
  - Les liens contractuels 917
  - Chapitre 2
  - Les liens financiers 921
  - Section 1 - Filiales, participations et contrôle926
  - Section 2 - Modalités des prises de participations933
  - § 1. Prise de contrôle d'une société « cotée » en bourse934
  - A. L'achat en bourse934
  - B. Les offres publiques d'achat ou d'échange (OPA-OPE)935
  - C. La garantie de cours958
  - § 2. Prise de contrôle d'une société non « cotée »958
  - Section 3 - Conséquences des liens financiers979
  - § 1. Les interventions législatives980
  - A. Notifications et informations980
  - B. Les participations réciproques (croisées)991
  - C. Consolidation des comptes994
  - D. Financement996
  - E. Régime fiscal998
  - § 2. Les interventions jurisprudentielles1007
  - Chapitre 3
  - Les fusions 1017
  - Section 1 - Les conditions des fusions internes1021
  - § 1. Les conditions financières1023
  - § 2. Le projet de fusion1026
  - Section 2 - La réalisation des fusions internes1027
  - Section 3 - Les effets des fusions internes1033
  - § 1. Date des effets1033
  - § 2. Effets à l'égard des sociétés1034
  - § 3. Effets à l'égard des organes sociaux1039
  - § 4. Effets à l'égard des créanciers et des salariés1040
  - Chapitre 4
  - Les scissions 1043
  - Chapitre 5
  - Les apports partiels d'actifs 1045
  - Chapitre 6
  - Le régime fiscal de la fusion et des opérations assimilées 1047
  - Index alphabétique1053
Origine de la notice:
- Electre